侯景督率大軍。攻至朱雀門。城上放下一陣冷箭。侯景急令反擊。城牆上she了幾箭就沒了動靜。知道守軍已經潰逃。原來侯景早得臨賀王密報，朱雀門城牆設有強弩，早讓士兵準備了鐵制的面具，箭she不穿。庾信就是因為見了對方早有防備，而自己又差點被對方利箭she中，這才慌忙逃走，手下士卒也一時逃散。
這時一直躲在暗影里的一個人得意得笑了。這個人正是臨賀王手下的死士。臨賀王安排他在庾信身邊，相機行事。沒有想到庾信如此草包，一枝響箭就把他嚇得屁滾尿流，手下的士卒見沒了主帥，也都一時作鳥獸散。見城牆上已再無一人，急忙飛快的跑上城牆，大叫︰「侯王爺，稍等，我這就下去打開城門
不一時，城門洞開，大軍如水般的涌入。
太子聞訊大驚，急使王質率兵增援庾信。王質得令便行，行至中途，未遇庾信，卻與賊軍相遇，王質不及布陣，即與賊軍接戰，怎奈賊軍太眾，幾千士卒一時沖散，王質只好單騎奔走。臨賀王在張掖橋與侯景軍相遇。兩人在馬上拱手相賀。此時已入內城，勝局已定，臨賀王也就不再避諱眾人耳目。
臨賀王既與侯景會師，即乘勝進攻，進圍台城。至于闕下。臨賀王望闕而拜，唏噓流涕，然後上馬，指揮眾軍繞城三匝，一時旌旗蔽ri，萬馬奔騰。城中之人聞訊，人人洶懼。
此時公主和雲飛還走在回建康的路上，根本不知道城中的變故，及入朱雀門，發現城門大開，城上並無一兵一卒，這才意識到不妙，急忙施展絕世輕功，飛快地往台城趕去。遠遠地只見旌旗蔽ri，侯景大軍已是圍了台城。只見侯景和臨賀王正在城下耀武揚威。公主一時氣怒攻心，眼前一黑，差點摔倒。雲飛急忙扶住，安慰道︰「好在台城未失，勝敗還在兩可，我們還是先回台城，再作打算
公主恨聲道︰「我要殺了蕭正德這個無恥叛賊雲飛道；「現在不是沖動的時候。你我雖然有能力殺了蕭正德，但要想于百萬軍中全身而退幾乎不可能，何況蕭正德身邊還有那一幫江湖亡命。宮里需要我們，我們應該想辦法進入內城，幫助你父皇堅守，等待外邊的援軍。以侯景區區幾十萬軍兵，怎能敵得過百萬勤王大軍？只要台城守住了，勝利就有希望
公主道︰「我已亂了方寸，一切就听你的吧
雲飛道︰「那好，我們就避開這里，繞到西門，那邊兵力最弱，我們就從那里入城
此時台城之中，驍勇善戰的大將都已出鎮外藩。城中盡是老弱。唯有羊侃，年歲是大了些，但有膽識有謀略，太子所有軍務全都仰仗于他，他也視城防如己任，親自巡防四周，鼓舞士氣。敵人雖然在城外鼓噪煽動，城里人卻都是萬眾一心，城牆一時難破。這時他巡查城防，來到西門，登上敵樓，只見敵軍背後突然喊殺連天，舉目望去，只見一男一女，從敵人背後殺入。兩人身手的是不凡，入百萬軍中如入平地。仔細看時，卻是公主和雲飛。待兩人來的至近時，即令軍士打開城門，放兩人進入，這才關上城門。
見了羊侃，雲飛急忙問︰「城中情勢現在怎麼樣？」羊侃道︰「不容樂觀。人心思散，物情洶洶雲飛道︰「這樣，你先在軍中宣言，就說我們剛從城外歸來，帶來了諸侯王的消息，就說勤王大軍已經齊聚江左，不ri就將揮戈而進，先穩住軍情再說
羊侃道︰「這樣也好。只是不知這勤王大軍到底什麼時候才能到啊
雲飛道︰」應該不會太久。只要我們能夠堅持一兩天，我覺著就沒有問題了
羊侃道︰「但願如此吧公主道︰「咱們還是先去見我父皇吧羊侃道︰「行，你們去吧，我再到北門看看去
當公主和雲飛趕到中書省，太子正和皇上在議論著什麼。雲飛和皇上見禮已畢，退在一邊。這時公主問︰「你們正在議論什麼？」
太子遞過一張紙來，道；「你看
公主接過紙條，大聲念道；「伏惟陛下台鑒；因朱異等播弄朝權，擅作威福。臣為所陷，yu加屠戮。故起正義之師。批下若肯誅逆臣朱異等，臣即殮轡北歸
蕭衍問太子︰「朱異確有其事嗎？」太子道︰「確有此事蕭衍道︰「既然如此，我們就誅殺朱異等人，或許他能退兵？」太子搖搖頭。這時雲飛發話了，他說︰「陛下的想法未免太幼稚了些，侯景既已興兵至此，豈有退兵之理。朱異等人，雖然確實弄權如斯，但也不過是侯景的一個借口罷了。陛下今ri誅朱異，只能徒惹敵人恥笑，留下笑柄。不如且把此事擱過，待敵軍退走後再誅不遲
太子點頭道︰「正該如此
侯景圍台城數ri，百般攻城，城內有雲飛羊侃，布置調度，進退有序，堅如磐石。侯景使軍士縱火燒四門，羊侃用雲飛計于城門樓上鑿孔，灌下水去將火澆滅。侯景無法，又使軍士造長把大斧，砍擊大門，雲飛又出主意在門上鑿出孔洞，用長槍刺殺砍門的軍士。侯景無計可施，就停止進攻，自己率兵佔據公車府。讓臨賀王佔據左衛府。使其大將宋子仙佔據東宮，範桃棒佔據同泰寺。
侯景又將東宮三百名歌ji趕出來，分別配給手下的將士。將士感激涕零。因東宮與台城相近，就有將士爬上東宮院牆，居高臨下，往宮中放箭。雲飛趕到，因以袖箭she之。當著無不應聲而倒。之後再無人敢爬上牆頭。
到了晚上，侯景在東宮置酒作樂，絲竹之聲傳徹宮中，雲飛與公主翻出台城，縱火焚燒東宮。東宮宮室盡毀，侯景狼狽而出。
第二ri，侯景使巧匠做木驢，以作攻城之具。雲飛率領軍士，在城牆上投下巨石，木驢盡被砸毀。侯景又令巧匠做尖頂木驢，巨石不能毀。羊侃就使人做形似雞尾的火炬，內里灌以燭油，引火後使雲飛帥大力士飛擲城下，木驢火起，不一會兒就燒了個干淨。侯景計無可施，就在宮外築起長圍，以斷絕宮內與外界的聯系，又見天令士卒用箭she書城中，請求誅殺朱異等，以求惑亂人心，尋找攻城的突破口。雲飛與羊侃商議，只是牢牢守住宮牆，雖侯景百般挑唆，不為所動。
但是侯景的行為激怒了朱異等一班饞臣，他們就鼓動太子，出兵攻擊。雲飛羊侃都以為不可。雲飛說；「宮城門小橋窄，不利于多出兵。出兵少了，不能取勝。若出兵過多，一旦失利，門小橋窄，一定會有大的傷亡。太子是個沒有主見的人，朱異等人說得多了，不由動心，一ri，雲飛和羊侃到各門巡視去了。朱異等人又在太子面前提起出兵之事。太子一時心動，就令羊侃之子羊秩帥一千名步卒出城挑戰。你想想一千人如何敵的侯景幾十萬大軍，一時失利，軍士爭相回竄，門小橋窄，一時踩踏成一片，城里又恐敵人趁機入城，只好關了城門。軍士死傷殆盡。羊秩被侯景所俘。雲飛與羊侃回來時戰事已結束。兩人只好跌足興嘆，卻也無可奈何。
侯景見捉了羊侃之子，以為人質。即綁至城前，要挾羊侃獻城。
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