030兼防望亭
鬼子一來，我們也可以腳底抹油、也可以把責任推得一干二淨，說那都是側翼出了問題、都是側翼的責任，是不是啊？哈哈哈，不過，你蔡仁杰、我張靈甫，是那樣的孬種嗎？——張靈甫
錫澄國防線附近，**幾十萬人馬一片擁擠，人聲鼎沸、馬匹的嘶鳴和汽車的喇叭聲混雜在一起，**正在大撤退。但是多數部隊是三五成群、兵找不著將，將尋不到兵，有的是由土匪、民團改編而成的部隊轟然作鳥獸散，一切都亂套了。
8月23日，日軍兩個師團陸續增援上海以來，在我血肉長城面前，竟屢遭挫敗，寸步難行，只得增派第9、第13、第101三個師團及重藤支隊，于9月22日開始到10月1日陸續登陸淞滬地區。
11月5日，日軍開始了著名的杭州灣登陸。這一登陸，全面打亂了**的部署，導致了**全線潰退。
拂曉，朔風凌冽，凋落的枯葉如驚亂的鴉陣，翻卷旋飛，薄薄的霧氣中，上百艘飄著太陽旗的戰艦又突然出現在杭州灣的海面上。再一次增兵的日軍，從國內、華北、東北急調了三個師團及一個支隊，有如錢塘江潮涌一般直撲而來。我軍側翼空虛，猝不及防，形勢頓時急轉而下。包抄淞滬中**隊防線南方的背後。防守這里的，原先有張發奎第8集團軍所屬的4個師1個旅數萬人的兵力，因蔣介石一直認為日軍全力進攻上海正面，不會有從杭州灣登陸的可能，故在戰事趨于激烈、兵源枯竭之時，將防守杭州灣的部隊一一投入前方戰場，到日軍登陸時，在杭州灣北岸從全公亭至乍浦幾十公里長的海岸線上，僅有陶廣第62師的2個步兵連、炮兵第2旅2團6連及少數地方武裝防守。既無重炮，也無像樣工事，面對10萬裝備精良的日本生力軍，結果可想而知。不到一小時，當地的防守部隊就被日軍擊潰。
可以說，日軍這次側翼登陸，並不亞于朝鮮戰爭中，聯合**的仁川登陸，不可否認，提出這次登陸的日軍軍官還是很有才的。
為避免日軍從背後迂回上海、合圍我軍，11月9日晚，第三戰區不得不命令各部全線後撤，由于事前計劃不周、通訊不暢，致使我幾十萬大軍在快速日軍推進的鋒芒下，章法大亂，各自匆忙撤退，幾近成潰散。
隨306團一起行動的副旅長李天霞，就是在這樣一種危機中，忽見兄弟部隊紛紛從前線退卻，竟也一時慌了手腳，既顧不上請示，也來不及通知305團，拉起隊伍就向後跑。
關于11月9日**撤退的混亂狀況，時任西安警備司令，並率部參加淞滬會戰的宋希濂曾有如下兩段記載︰
9日這一夜的退卻，簡直是混亂極了。因為自滬西經青浦、南翔到昆山一帶地區，全是河汊縱橫，沒有一處可以徒涉，只有一條公路可走。所有部隊都在這條公路上擠，爭先恐後，掉到河里者比比皆是。所有的車輛無路可走，擁塞在路上。蘇州河大橋，早就被敵機炸毀了。不少部隊找不到自己的指揮官，只好各自行動。深夜過青浦的時候，西南方向槍聲密集，說明日軍迫近青浦，正在形成包圍圈。各部隊指揮官害怕自己的部隊陷入包圍，拼命率部向前奔跑，把別的部隊沖得七零八落，形成混亂，日軍編組了幾個小規模的挺進部隊，從青浦以西地帶，挺到蘇州河北岸南翔至昆山間公路上。胡宗南的第17軍團司令部在南翔西南角的蘇州河畔，遭受敵軍的偷渡襲擊，司令部人員及警衛連被打死者甚多，胡宗南只身逃出。薛岳（時任第19集團軍司令）乘小車從南翔退往昆山，被敵機掃射。司機和一個警衛員被擊斃，薛岳從車上跳到一條河溝里，幸免于難。
這次撤退極其混亂，以這樣大的兵團，既不能進行有組織的逐次抵抗，以遲滯敵軍的運行，又無鮮明的退卻目標，造成各部隊各自為政，拼命地向西逃竄。戰場統帥部，對許多部隊不明白其位置，遂使敵軍如入無人之境。
滾滾人流中，卻有一支井然有序、小跑步前進的部隊。人人右肩膀扛槍，左手握著腰間的刺刀柄，跑步進入望亭以北的錫澄線國防工事，整齊威武的隊型與四周混亂的背景形成強烈對比。他們正是由警察和民團改編而成的305團，經過張靈甫兩個多月的精心訓練，該團已經具備了不可小覷的戰力。隊伍中打頭的正是張靈甫和盧醒，蔡仁杰在全隊殿後。
與張靈甫的豪放不同，蔡仁杰是個心細之人，多年來維持地方治安的職業性質，養成了他事必躬親的工作特點。
在全團進入預設陣地、開始緊張備戰後，蔡仁杰便習慣性地舉起望遠鏡巡視四周，忽然發現自己右側兩公里處、位于望亭鎮外的一三七號鐵路橋上一片靜悄悄，前後左右竟無一兵一卒，心里不由得一愣︰這橋上不正是京滬鐵路、橋下不正是京杭運河嗎？連如此重要的鐵橋都不設防，這望亭鎮十有**唱了空城計！但是，要不要把這一情況告訴張靈甫，他卻猶豫起來。多一事不如少一事，已成為**的「優良傳統」，倘若講了，上面知道後，萬一順水推舟，讓本團接防望亭，勢必將造成兵力緊張，團座會不會怪自己多嘴呢？倘若裝著不知道，良心上更過不去。權衡了片刻，他還是匆匆找到張靈甫，把這一情況告訴了他。
「你說啥？望亭方向沒咱**？」張靈甫正在地堡里和盧醒研究什麼，聞听此事，大吃一驚。小鬼子的追兵說到就到，這可不是唱空城計的時候！幾人不敢怠慢，馬上鑽出地堡，用望遠鏡反復觀察了好幾遍，又派出偵察兵，在確實核實鎮里並無**後，當即把這一情況上報旅部和師部。
同時，軍長俞濟時把電話機都快搖跨了，也沒要通153旅的電話。
「他娘的，153旅到底搞什麼名堂，他們敢抗命逃跑，老子要把該旅副團長以上的軍官全部槍斃！」老俞邊說著，邊重重地一拳打在了桌子上。
老俞一顆心不僅懸到了喉嚨處，位于錫澄線最南端的望亭鎮，地處太湖之濱，扼京杭大運河與京滬鐵路之咽喉，是日軍截擊我大軍後撤的水陸要沖。由于153旅早已從羅店換防下來、此時正在無錫附近休整，距望亭最近，按事前演練的逐次撤退方案，153旅應該進入錫澄線待命。所以，俞濟時的第一個念頭就是把他們頂上去，然而，七十四軍各部都接到了軍里布置的阻擊任務，惟獨153旅怎麼也聯系不上了。軍情緊迫，俞濟時心急如焚，正欲再打電話王耀武，詢問153旅的位置時，沒料到王耀武轉來了一份張靈甫主動請戰的電文︰」我305團已按原計劃，進入望亭以北預設陣地，與我相鄰的望亭無人防守，我團是否延伸防御線，請師座指示。
「好啊！真是天無絕人之路啊！張鐘靈是好樣的，只要他能頂住三天，我親自蘀他向陳誠司令官請功。」俞濟時一顆懸著的心頓時放了下來。
很快，師部回電︰接軍部指示，著你團立即分兵接防望亭，死守三天，完成任務後向南京方向轉移。
與旅部的聯系，一直沒有答復。他們當時還不知道，代旅長李天霞和306團已經先撤了。
危難之際，又是張靈甫力挽狂瀾，成為將傾大廈的頂梁柱。
看著上司的回電，張靈甫和蔡仁杰商量道︰「那就從一營抽兩個連去望亭吧。」
305團的防御正面已達兩公里寬，再抽掉兩個連去望亭，兵力就更單薄、壓力就更大了。蔡仁杰有些內疚地說︰「唉，都怪我多了一句嘴，這不是害得我們伸著腦袋接石頭嗎？」
「大敵當前，咱不出頭誰出頭？」張靈甫抖了抖手里的電文，又安慰他道︰「瞧，幸虧是你發現得早，要是讓小鬼子不費一槍一彈佔了望亭，不僅會一舉截斷幾十萬大軍的後路，連我們自己都要被他們包餃子，你說是嗎？」
「可是……」蔡仁杰眼神發虛，欲言又止。
「好啦好啦，伙計，俺知道你要講什麼啦，哈哈哈！」張靈甫大笑起來。
「鬼子一來，我們也可以腳底抹油、也可以把責任推得一干二淨，說那都是側翼出了問題、都是側翼的責任，是不是啊？哈哈哈，不過，你蔡仁杰、我張靈甫，是那樣的孬種嗎？」張靈甫喝了一口軍用水壺中的水道。
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