「報——！」，一斥候大帳之中稟報軍情。
馬超問道︰「何事來報？」，斥候一拱手向馬超稟報說︰「啟稟將軍，劉備軍大將趙雲在關前叫陣，將軍是否應戰？」
馬岱大吃一驚道︰「劉備軍到了，怎麼來得這麼快！」
馬超吩咐斥候道︰「傳令下去，讓各營兵馬做好準備，稍後隨我出關應戰！」
當斥候離去後，馬超對馬岱說︰「伯瞻，待會你在關上給我壓陣，另外你還要將那幾名張系的將領給我看住了，防止他們做出扯我們後腿的事情來。」
馬岱回應道︰「大哥，這個我曉得！」，馬岱頓了頓接著問道︰「大哥，你不是準備要投誠劉皇叔嗎？怎麼又要和劉皇叔的軍隊作戰呢？」
馬超回答說︰「伯瞻，陣前倒戈之事可是關系到我們的身家性命，這個事情我們可不能太著相。你也要留點心眼，私下做好準備，待我上陣回來後，就召開軍事會議，到時我們就伺機行動除掉軍中的張魯勢力。」
接著馬超摩拳擦掌躍躍欲試道︰「這次來人可是長阪坡上的趙子龍，我早就想會一會他了！」，說完馬超便出了大帳，帶上兵馬出關應戰去了。
馬岱遵照馬超的吩咐，調動手下心月復對張魯安排在軍中的人員監視起來以防出現意外，待一切都安排好之後，馬岱便把注意力集中到戰場之上。
戰場之上馬超和趙雲已經開打，只見兩人各不相讓、你來我往，兩員絕世武將奮力拼殺，看得交戰雙方的將領兵士均是熱血沸騰！兩人在纏斗了幾十個會合後，依然分出勝負，馬岱擔心馬超有所閃失，于是就下令鳴金收兵。
馬超和趙雲在听到鳴金之聲後，雙方均心領神會地分開。馬超對著趙雲喊話︰「趙將軍，我們今天就到此為止，明天再戰——如何？」
趙雲一拱手回應道︰「好！馬將軍，我就等著明天你再來與我一戰！」。
馬超和趙雲均為當世名將，兩人交手一番後得知對方身上是有真功夫的，遂相互生出惺惺相惜之感。接著兩人在相互作禮後，便各自回營待來日再戰。
當馬超回到葭萌關中與馬岱密謀一番後，馬超決定立即起事，于是便以召開軍事會議為幌子，將張魯一系的將領詐到大帳之中。馬岱事前通知手下心月復將領準備起事，而張魯一系的將領不虞有詐便毫無防備地去參加會議。
是夜葭萌關內軍中大帳中一陣刀光劍影，張魯一系的將領被斬盡殺絕，馬超、馬岱迅速派心月復將領控制好各營兵馬。翌日，葭萌關大門洞開，趙雲率領著大軍順利地了葭萌關。兩路大軍在葭萌關稍作休整後，便掉過頭來直逼成都。恰好由劉備和張飛所率領的主力部隊已經攻破了綿竹關，已經兵臨成都城下了。
當三路大軍在成都城外會合時，劉璋知道自己敗局已定，但他卻不甘心失去權柄，于是他選擇負隅頑抗。可是劉備這次卻是有備而來，三路大軍分別攻擊成都的三處城門。最終在劉備軍的猛烈攻擊下，成都終告失守。
劉備為了讓劉璋留存一點臉面，便讓法正招降劉璋。最終在強大的軍事壓力之下，劉璋答應投降劉備。原本法正記恨劉璋殺害了張松，請求劉備要嚴懲劉璋，但諸葛亮卻提出了反對意見，而劉備也顧念同宗之誼，承諾保存劉璋一脈。
隨著劉璋的投降，劉備的軍隊全面進駐益州，劉備終于將益州收入囊中。接著劉備也開始招降益州的文臣武將，大多數的人見劉璋大勢已見，都紛紛改換門庭投靠劉備，但張任卻堅決不肯投降，就算是劉備親自去招降，張任還是沒有投降。
由于張任很是頑固，對于今後維持益州的穩定是一個重大的禍害，加上法正也記恨張任參與了殺害張松一事，因此于公于私法正都不能放過張任，最後在法正的建議下，劉備將張任斬殺。
當劉備入主收益州的消息傳來之時，漢中的張魯同時也得知了馬超陣前倒戈投靠劉備的消息，他知道自己已經無法再染指益州。而隨著賈寧的到來，並向張魯說明來意後，張魯預感到曹操將會在不久的將來派兵漢中。但張魯心中依然存有一絲幻想，試圖在觀望中尋找到機會，于是他暫時將賈寧晾在一邊。
諸葛亮在入蜀前和周瑜討論天下大勢，他們發現若任由曹操縱兵漢中，益州將受到很大的掣肘，因此諸葛亮便采納了周瑜的建議，在他達到益州後便立刻下令整軍備戰，計劃出兵奪取漢中。
趙颯這時也探知了賈寧的大概去向，但由于賈寧頻繁地來往于漢中、河內及許昌等地，行蹤很是飄忽。為了能獲知賈寧的確切行蹤，周瑜建議趙颯去尋求司馬懿的幫助，而周瑜也願意跟隨趙颯一同參與到對付賈寧的行動來。
自劉備入蜀以來，曹操一直都關注著蜀中局勢。如今劉備入主益州，眼看著劉備正在籌劃出兵漢中，曹操可是不想讓劉備輕易地奪取漢中。
這時賈寧向曹操獻計道︰「主公，我們可以煽動東吳出兵荊州，同時我軍在江北也要擺出一副聯合東吳夾擊荊州的樣子，營造出讓劉備軍首尾不能相顧憚勢，從而延緩劉備出兵漢中的計劃。」
曹操對此深以為然道︰「只要能把劉備軍拖上一些日子，我軍便有足夠的時間去備戰。而張魯方面，小寧你也要多花點心思。要是能兵不血刃地拿下漢中，我軍的實力便可得到保存，將來與劉備軍對陣時我軍的勝算將會更大。」
賈寧聞言立刻回應道︰「末將在此立下軍令狀，一定能夠說服孫權和張魯配合我朝廷大軍行事！只要我軍能順利漢中，我軍便可以在漢中一帶遏制劉備勢力的發展，加上東吳對荊州關羽的牽制，就將劉備勢力限制在西南的蠻荒之地。待得時機成熟，便可將其並徹底消滅！」
曹操一听拍著桌子道︰「好！那就按你說的去辦吧，只要能成功說服孫權和張魯配合我軍遏制劉備勢力的發展，我就記你一個大功！」
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