時呂布自恃糧草充足，又有泗水之險，于是關起城門自守，無心再戰。欲等曹軍疲憊之時出擊。曹操率軍將下邳城圍了起來。
曹操連攻下邳兩個月，皆無果，正苦惱著。此時又聞言呂布欲求救于袁術。曹操知道袁術一來，這兩個月來的圍城就白費了。所以尋思速戰速決，攻下下邳。
郭嘉以及荀彧早就看出曹操的心意。只听郭嘉說道︰「吾有一計，可破下邳城，勝于十萬雄師！」荀彧笑道︰「莫非決沂、泗之水淹下邳乎？」郭嘉點頭稱是。
曹操一听，大喜，于是立刻令將士決兩江之水引入下邳。曹兵于高地，坐觀大水淹入下邳。數個時辰後，下邳城各門盡淹，只剩較高的東門無水。曹操于是率重兵把守此門。
水淹入下邳之時，早就有人報之呂布。但呂布仗著城里糧草充足，又有赤兔馬為依，所以並不為意，繼續自己的酒色生活。時陳宮數次進勸，皆無果。
一日，呂布發現自己酒色燻心，意志消沉，才意識到事情的嚴重性。于是頒布禁酒令，重新整頓軍馬。
不久後，部將侯成因護馬有功，便釀了數斛酒慶賀，並想與呂布分享。呂布聞言，大怒，于是命斬侯成。後在宋憲、魏續等人的告饒下，方才赦免，改為杖打一百。
三人怒怨呂布，于是商量投靠曹操。三人注意打定。于是由侯成盜其赤兔馬，降于曹操。並謂曹操道宋憲、魏續也願為內應，秘密獻東門。
曹操大喜，于是令眾將下去打點後一切。翌日五更時分，侯成早與曹操商議以白旗為號，秘密獻下邳東門。此時，看見東門緩緩打開。曹操一聲令下，眾將便殺入了東門。呂布聞言曹兵攻入城內，于是便欲上馬御敵。此時才發現自己的赤兔馬被侯成盜取。于是隨便選了一匹馬前去迎敵。
兩軍從平明打到日中，曹操見呂布雖無赤兔馬亦能威猛如此，于是率軍暫退。以商討與魏續、宋憲兩人里應外合之計。而就在這時，夏侯淵來報︰「呂布已被宋憲、魏續等人擒押于東門上！」曹操听後，甚喜。于是率軍入城。
原來當天呂布見曹軍稍退，于是便欲在城門上坐下來歇息一番。不想酣睡了過去。宋憲以及魏續見此，于是偷偷將呂布之方天畫戟拿走。然後取來一條牛筋繩，將熟睡中的呂布綁了起來。呂布醒來時，看見宋憲以及魏續將自己給綁了。大怒，然後便想掙月兌逃跑。但是，宋憲以及魏續死死地將他摁倒在地。之後令自己部眾打開各處城門，引曹軍進城。下邳城宣告攻破。
夏侯淵領軍進城，看見宋憲、魏續押著呂布前來。大喜，于是入告曹操。曹操于是領著劉備等人進了下邳城，出榜安民。之後令人將呂布、陳宮、高順、張遼押來。曹操听呂布一路上叫喊︰「縛太緊，乞緩之！」
曹操道︰「縛虎焉能不緊！」
呂布道︰「孟德，何故如此對待故友乎？」
曹操笑道︰「你欲我如何待你？」
「倘若孟德願收留于我，到時你我一起征戰天下，豈有不平之理。」
曹操謂劉備道︰「呂布之願如何？」
劉備此時道︰「公難道忘了丁原、董卓乎？」
「玄德所言甚是！」
在一旁的陳宮見呂布如此奴顏婢膝地哀求曹操。諷笑道︰「如能听吾之言，焉有此敗？」
呂布木然，無言以對。曹操此時看著陳宮道︰「公台當日棄我而去，如今願降否？」
陳宮指著呂布道︰「恨豎子不听吾之謀也！」說著跳樓身亡，曹操想阻止已來不及。于是令人厚葬陳宮。
呂布又欲求救于劉備，但無果。張遼此時喊道︰「死既死耳，何懼之有。」操聞張遼忠義，于是納入麾下。
曹操最後謂呂布道︰「汝乃反復無常之人，留之必為禍害！」說著，便令人將呂布縊死于白門樓前。部將高順等人斬首示眾。可憐亂世之虎狼就此消失于歷史的長河之中。
翌日，曹操班師回朝，令車冑領徐州牧。
劉備隨曹操回朝，曹操表奏其功。漢獻帝見其是漢室宗親之後，意欲拉攏，對抗曹操，于是表為「皇叔」。曹操念此，生怕劉備會威脅到自己。
時值梅子正熟，曹操忽想一計，欲試探于劉備。于是請劉備到莊上共嘗梅酒。曹操問劉備當今之世孰為英雄。劉備一連回答了數個當今佔據一方的群雄。然曹操皆不認同。劉備最後只能推辭不知道。曹操最後道︰「天下英雄者，惟使君與操耳！」劉備聞言，頓時一驚。恰逢響雷，劉備手中之筷子驚落地下。曹操見此，于是方對劉備釋疑。
次日，公孫瓚戰死易京之事傳至劉備處，劉備傷心不已，跪地痛苦。此時又想起數年不見之趙雲，不知他如今如何。
當晚劉備徹夜未眠。劉備知道自己留在許都必定凶多吉少，于是暗思怎麼離開許都。適逢兵敗汝南之袁術要北投袁紹，獻上玉璽。劉備于是請命要前往截擊袁術，不讓其與袁紹會合。曹操依其言，然後令自己部將率步騎兵五萬前往徐州阻擊袁術。劉備此時名為主將，但已被曹操架空。劉備不想這些，只要自己離開許都即可。于是領軍而去。此時之劉備已如虎出困籠，龍入深淵，欣喜不已。
郭嘉聞此，于是進諫曹操道︰「主公放歸劉備，與放虎歸山何異？」
曹操方才頓悟，不由有點後悔起來。但劉備已率軍出去多時，曹操想此，于是令許褚前去追回劉備。許褚等人追上，便欲讓劉備回去。但是一旁的關羽道︰「吾大哥奉旨出征袁術，不敢有負皇恩，此時無聖旨召回，恐不能違抗。」張飛也執矛在一旁，做好廝殺的準備。許褚無奈只好回去復命。
且說劉備率軍前去阻擊路過徐州之袁術，大敗其軍。袁術戰敗未數天，病亡。玉璽被袁術之佷袁胤奪得，後被徐璆截殺，獻于曹操，自此玉璽歸曹。
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