陳誠親自主持右兵團軍事會議，部署下一階段的作戰方案。劉慶和現已是**少將，師級編制，戰功卓著，自然在參會之列。
參會的半路上，鬼子飛機又來轟炸，劉慶和只得返回指揮部，一面組織部隊準備迎戰，一面給陳誠的長官部打電話，請求指示。
此時陳誠已接到情報，鬼子又攻了回來！宜昌城內並無多少兵力，都是各部的指揮機構和其他後勤機關，大部分作戰部隊在追擊日軍。陳誠頓時感覺天塌地陷，只得硬著頭皮命令憲兵部隊組織撤退。劉慶和打來的電話令陳誠吃了定心丸，告訴他鬼子又殺了個回馬槍，命令他固守城東，掩護城內機構撤退。
劉慶和的部隊作戰有程序，即使長官不在也會亂成一團，更何況劉慶和親臨指揮。劉慶和終于下令防空營開火了，一直無所事事的防空營終于撈到立功的機會，成群的佛光飛雷飛上天空，把十幾架鬼子飛機分割的支離破碎，鬼子飛機只好繞道轟炸宜昌的其他區域，劉慶和趁機擺開部隊︰三個步兵營在城外構築防御陣地，每個連兩門平射炮，抵近陣地前沿；工兵營前出設置水淹公路、竹簽地雷陣；炮兵營在城頭構築炮兵陣地，對步兵營提供火力支援；特務營掩護輜重營撤向西面山區；騎兵營保證主力部隊撤退通道；反戰車營機動，隨時準備阻擊各個方向的鬼子戰車；防空營保護陣地上空安全……
撤退時走在最後的鬼子第十三師團接到命令反攻宜昌城，才發現負責殿後的一個騎兵大隊失蹤了，急忙調來助攻的第三師團配屬的戰車聯隊打頭陣。
劉慶和接到前沿回報，鬼子又以戰車部隊打頭陣進攻，就派工兵營再次出擊，布置反坦克雷。
鬼子坦克氣勢洶洶的沖過水淹的公路，又被反坦克雷區阻住，又等候工兵上來排雷，接著排雷的工兵又被武穆軍用輕機槍打擊，好在鬼子坦克火力可以掩護工兵，工兵損失不大。
戰車部隊的遲滯，造成鬼子步兵大批堵在後面。劉慶和當然不會放過機會，命令炮兵營一輪10連射的火力急襲，給鬼子步兵造成重大殺傷，鬼子坦克立刻猛烈反擊，步兵營的平射炮和抵近的反戰車營用原裝的、改制的穿甲飛雷也立刻還以顏色。武穆軍和正面鬼子的戰車部隊戰成一團。
佔領過宜昌一次的鬼子已經熟悉地形，派部隊實行多路迂回。
劉慶和上報長官部，已經支持不住了！陳誠回電，每多堅持1個小時，賞10萬大洋！陳誠知道武穆軍只認大洋不認法幣！劉慶和發電報也是討賞的意思，要不打這種沒有繳獲的阻擊戰武穆軍就虧大了，武穆軍除了打鬼子，還得掙錢給弟兄們發軍餉呢。
劉慶和憑借強大的火力、合理的配備、靈活的戰術阻擊鬼子到天黑，堅持了6個小時，見城內機構已經撤離，其他**援兵也不到，就從容撤離。
軍委會命名這次戰役為「棗宜會戰」。在戰役檢討會上，將星雲集，只有劉慶和肩上的一顆星最耀眼︰在漢川擊潰鬼子一個整編的小川大隊，拔除據點、炮樓9個；沿途北上時，奪取鬼子兵站、補給站、油料庫、救護所、交通指揮所27個，與第29集團軍配合擊潰鬼子鹿野聯隊；應、京、鐘一線作戰，配合第29集團軍連克鬼子3個重鎮，尤其是鐘祥基地；襄河東岸作戰，配合第33集團軍阻敵、追擊，殺敵無數；襄河西岸作戰，擊潰鬼子兩個戰車聯隊，全殲鬼子一個騎兵大隊，襲擊鬼子中隊部4個、大隊部1個、聯隊部1個；宜昌城外阻敵9個小時，掩護多個部隊機構轉移，擊落鬼子飛機23架，擊傷29架……一個師級機動大隊的戰績足抵兩個集團軍的戰績！
委員長親自主持會議，檢討了棗宜會戰的得失︰
一期作戰即襄東作戰︰軍委會判斷準確、部署正確；但各部隊裝備不足，戰力不夠，協調不好，保密失誤……
二期作戰即襄西作戰︰軍委會準備不足，各部隊以疲憊之師頑強奮戰……
最後，委員長請戰功卓著的「第三戰區蘇南警備司令部第三機動大隊」大隊長劉慶和介紹經驗。
劉慶和不了解官場規則，不知道這只是客氣，以振奮軍心，竟然信以為真，對著軍餃都比自己高的高級將領口若懸河的講解起戰術戰法來︰說起各部隊裝備不足，戰力不夠，只是原因之一，主要是戰術戰法不合適，**裝備遠不如鬼子，那就別打正規戰，陣地對炮火，步槍對坦克，**吃虧就是必然的；**戰術太保守，只知一味的陣地、城池防御，又架不住鬼子凌厲的炮火，以短擊長，敗得不算冤；軍委會也部署了主動出擊的游擊戰，但各部隊不以為然，或是不敢分兵出擊，都不了了之，主要原因是各部隊都不敢打近戰、打混戰，殊不知，近戰、混戰鬼子發揮不出炮火優勢，**可以發揮人多優勢；**是以主御客，鬼子是以客侵主，**有地利、人和之利，部隊應多設定利用微觀地形的戰術，利用山地、河流進行阻敵、反擊、奇襲；利用民心，搜集鬼子情報，在與鬼子正面交戰時，必輔以穿插、滲透、潛伏之兵力，襲擊鬼子後方之指揮系統、通信系統、火力系統、運輸系統、後勤系統……
劉慶和沒看到委員長已經面帶慍色，很多高級將領也面帶嘲諷，只看見薛岳、李宗仁、馮治安、王攢緒等人贊許的眼神，對自己已經傷害了許多高級將領的自尊而茫然不知。
李宗仁等官場老油條深知許多人已經對劉慶和恨之入骨，會後把劉慶和安排到長官部委以重任，任命劉慶和為第五戰區長官部副參謀長，主抓游擊戰、近戰、山地作戰、防御作戰等戰術訓練，同時將劉慶和的部隊分散下放到各部隊指導訓練。
劉慶和還不識相，又拿著大把的欠條、收條收賬︰第五戰區游擊隊支領裝備，合款51000元，以補充兵員相抵；第29集團軍大部分交易已經貨款兩清，尚余尾款17000余塊大洋，王攢緒很爽快的付現金；第33集團軍扣除贈送兩個特務連的裝備款，混戰中分發給第33集團軍各部裝備款23萬大洋，馮治安如數奉還，還另奉2萬大洋表示感謝；擊潰鬼子戰車聯隊，上交第五戰區右兵團長官部完好坦克4輛、裝甲車3輛，廢舊坦克39輛、裝甲車7輛，計大洋116000元，宜昌城阻擊戰賞金60萬大洋；湯恩伯第31集團軍欠款25000大洋；郭懺的長江上游江防司令部下屬部隊支領武器彈藥合款26000大洋……
陳誠、湯恩伯、郭懺等人以各種理由拒付欠款。劉慶和大怒，上告到軍委會，軍委會由何應欽出面和稀泥，劉慶和不吃這套，威脅何應欽︰「你也知道，老子雖然掛**的餃，可是沒拿**的餉，他們敢欠老子的錢，老子就有辦法收拾他們！」
「他們都是手握重兵的戰將，我都拿他們沒辦法，要不我不就讓他們還你錢了嘛，你能把他們怎麼樣？總不能和他們開兵見仗吧？」何應欽說話軟中帶硬。
「那好辦，我是不能和他們開兵見仗，但是我派部隊去招惹他們防區周圍的鬼子，讓鬼子跟他們干！」劉慶和透個底給何應欽。
「可是擅自動兵得軍委會批準，你這麼做犯軍法！」何應欽也不是隨便就能嚇住的。
「第一，我部作戰不受軍委會指揮，這你知道；第二，即使受軍委會節制我也不怕，我是師級單位，團級以下作戰行動可以自主，我派出1、2個連就行了！」
「我再和他們說說，別鬧那麼僵！都是**兄弟，何必呢？」何應欽又使出緩兵之計，打算慢慢磨劉慶和，大事拖小，小事拖了，這是官場慣用的伎倆。
容不得何應欽拖，機會來了！
軍委會對外宣稱棗宜會戰殺傷日軍26000余人，並且俘虜27人。可是，外國記者要求與日軍俘虜見面；何應欽滿口答應，事後才知道是下面部隊謊報邀功，而且正好是郭懺和湯恩伯的部隊。何應欽找遍棗宜會戰各參戰部隊，居然一個俘虜也沒抓到－－－－除了劉慶和的機動大隊！
何應欽硬著頭皮來找劉慶和，劉慶和就是不給面子，先幫我擺平欠款的事再說！
何應欽讓湯恩伯和郭懺還錢沒問題，可是拿陳誠沒辦法，兩個人本來就是對頭，實力不相上下，誰也不買誰的賬！可是陳誠欠劉慶和的錢最多！何英琴輕松起來，何不把問題提交委員長，也順便給陳誠一個難堪！
委員長得知此事，因為戰俘之事事關國體，所以一個電話就幫劉慶和要回欠款，但是對劉慶和心存鄙夷。
劉慶和因為討債不但給委員長留下不好印象，還被陳誠、湯恩伯、郭懺恨之入骨！可是劉慶和不在乎，他除了周二狗就認錢！要俘虜，好，1萬大洋1名，不二價！郭懺上報了6個俘虜，6萬大洋！湯恩波上報了21個俘虜，對不起，21萬大洋！劉慶和還告訴兩人，以後做生意要一手交錢一手交貨，概不賒欠！
劉慶和出征給武穆軍掙了200萬大洋，還有大批物資，通知武穆軍派人來取。周二狗派人起走大批堅壁起來的物資，又給劉慶和送來大批裝備，補齊戰斗損耗︰佛光飛雷、流星飛雷、奇光式沖鋒槍、蒙暈彈、長獵槍、重型獵槍和彈藥、陶罐手雷、陶罐地雷、陶罐擲榴彈，終于高射炮武穆軍也沒有存貨，讓劉慶和自己去想辦法。
劉慶和補齊裝備，就花心思搞幾門高射炮，這家伙打坦克太好使了！一定要再弄幾門。正想著，機會就來了！
**為了反擊宜昌，開始對宜昌進行轟炸！鬼子為了鞏固宜昌的防御，調上吉田支隊共計1個步兵大隊、1個重炮聯隊16門100mm加農炮、1個高射炮聯隊48門九八式20mm高射機關炮，支隊長為吉田炮兵大佐。
據特務營偵察，鬼子這些炮兵主要分布在宜昌的西北方向，防御**的部隊反擊和空軍空襲，西、北兩面城外炮兵陣地部署100mm加農炮、20mm高射機關炮各8門，其他32門高射炮則部署在軍火庫、指揮部、重要步兵陣地、第十三師團炮兵聯隊附近，但是鬼子炮兵陣地前面被鬼子步兵大隊護衛，很難接近。
劉慶和也沒什麼辦法，就給柳毛兒、萬子雄發電報，討教方法。費了報務員不少事，也沒討論出個結果，還因為頻繁發報招來鬼子飛機轟炸。
過了幾天，陸敖來了。他是以鬼子特聘的情報專家的身份來的，以親自偵察的理由大搖大擺找到劉慶和，帶來大批偽造的證件，隨行的還有野田梅修，這小子現在已經被陸敖牢牢地控制住了，成了武穆軍的自己人。
陸敖和野田梅修回到宜昌城，拿出一大批**各部隊的番號、駐防情況、裝備情況，令鬼子第十三師團師團長田中靜一非常欽佩。
野田梅修向田中靜一建議，高射炮部署在各重要位置很好，但是也為支那人指示了目標，可以在重要目標周邊再建一個或幾個假目標。田中靜一深以為然，馬上部署下去執行。
鬼子工兵聯隊大抓民夫修築假目標，特務營就混在其中。
晚上，師團部、軍火庫、步兵陣地附近工地的鬼子工兵被特務營用蒙暈彈拿下，換上鬼子軍裝，全副武裝的開進鬼子的高射炮陣地，兵不血刃的繳獲了12門高射炮，然後把高射炮裝在卡車後面大搖大擺向城東門集結，一路上拿著野田梅修制造的假證件暢通無阻。
出了東門，鬼子才發現高射炮被盜，等查明高射炮去向，高射炮已經停放在劉慶和面前。
野田梅修、陸敖自然月兌不了干系，但是特務出身的二人輕易就混過調查，洗清責任，清清白白的返回杭州。
軍委會又成立了以陳誠為總司令的第六戰區，劉慶和因為前段時間和**將領搞僵了關系，就率隊到鄂北山區找李宗仁去了。
劉慶和和**將領處不來，又不能辜負李宗仁的托付，就把3個步兵營打散，分配到各部隊指導訓練，特務營負責巡回督導，這一切都由第五戰區付費，作戰繳獲五五分成；防空營隨第五戰區長官部轉進，保護長官部安全，免費；炮兵營、反戰車營攥在自己手里，根據戰區需要調配，作戰繳獲分成另議，同時作為第五戰區的炮兵、反戰車兵教導隊；組織工兵營及周邊的槍販子建立兵工廠，生產飛雷，主要是流星飛雷、標槍飛雷，還有陶罐手雷、陶罐地雷、陶罐擲榴彈，請來武穆軍江北兵工廠的原忠五做技術指導，把繳獲的鬼子修械所設備操辦起來，為第五戰區修槍修炮；鬼子軍醫、衛生兵俘虜編進衛生隊，救治傷兵同時也負責給其他部隊培訓衛生兵，還生產急救包、綠油膏；鬼子的獸醫、馬夫編入騎兵營，騎兵營負責采購所需物資；輜重營、警通營隨大隊部機動。
由于劉慶和只生產幾種產品，所以產量大︰流星飛雷發射部日產50具，標槍飛雷發射部日產200具，陶罐榴彈爆炸部日產200個，高爆爆炸部20個，穿甲彈頭視繳獲情況或武穆軍供應情況而定；陶罐手雷、陶罐擲榴彈日產500個，陶罐地雷日產100個，同時；還帶動周邊村子生產牛皮紙；衛生隊生產的急救包因紗布、藥品供應情況而不確定，但是能日產20罐綠油膏。
因為戰事消耗巨大，劉慶和的兵工廠、制藥廠的人力、物資都不夠用，幸好很多養好傷的士兵歸隊，傷殘士兵被周二狗接回西山安置，雖然許多**部隊封官許願的挖牆腳，但大部分武穆軍士兵選擇了歸隊，因為武穆軍不會拋棄每一個弟兄。至于物資不夠，劉慶和又調回特務營的兩個連，參與采購、劫掠事項。
因為第五戰區本來就不發達，所以這些既便宜又實用的武器、藥品供不應求，劉慶和也大發其財，日進千元，成為第五戰區最大的軍火商，還專門成立了貿易班，負責和各部隊談判物資交換，劉慶和告訴貿易班，凡是湯恩伯、郭懺、陳誠第六戰區的交易必須錢貨兩清概不賒欠！
（注）其實，陳誠、郭懺都不是無賴之人，而是見劉慶和斬獲頗豐還斤斤計較的追要欠款心里很不平衡，想給劉慶和出點兒難題，不料激起劉慶和的倔強。所以劉慶和與陳、郭之爭純屬將領間的意氣之爭。
尤其是郭懺，是一位極有才干的將領。棗宜會戰中，李宗仁命郭懺的江防軍主力依托襄河、東荊河右岸陣地，全力阻擊日軍渡河，郭懺表示反對，並向李宗仁陳述了日軍有可能進攻宜昌的憂慮，卻被李宗仁指責為保存實力，郭懺無奈只得遵照命令將所屬部隊盡數派出。當日軍三個師團向宜昌方向發起進攻時，郭懺手中根本已無部隊可供調用，只能向重慶告急請求增援。在接到郭懺的告急電後，軍委會火速調集第18軍馳援宜昌。郭懺帶著指揮部撤出宜昌，第18軍在面對日軍三個師團的猛烈進攻下被迫放棄宜昌。此後郭懺雖然曾經指揮第18軍收復該城，但半天未過，日軍又命第13師團發起反攻，宜昌再次淪陷。
宜昌的失守震動了重慶各界，當局至此才開始重視起該方向的防御部署，同時為追究失守的責任，命陳誠將郭逮捕並押往重慶接受軍法審判。郭懺被處以五年有期徒刑。
其實宜昌失守的責任主要在于第5戰區長官部的判斷失誤，臨調部隊時郭又曾經提出過反對意見，所以郭懺是代人受過。
半年後陳誠在委員長面前力保郭懺，經委員長批復，準「郭懺于第六戰區長官部服務，發少校薪」。陳誠便命郭代理參謀長之職。此後，郭懺于1941年9月、1942年5月兩次輔佐陳誠組織部隊反攻宜昌，但由于日軍防備嚴密，始終沒能收復宜昌。後郭懺又計劃組織多次作戰，並在鄂西會戰中有效的擊退了進攻的日軍，尤其是第11師成功堅守石牌要塞，是會戰取勝的關鍵一戰；鄂西會戰結束後，參戰官兵皆獲勛賞，其中郭懺被晉授二等寶鼎勛章，並正式恢復中將官位、實任戰區參謀長之職。
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