一、1937年10月18日夜，第三集團軍韓復渠的第20師117團、第74師第439團各一部渡過徒駭河北進，在19日拂曉前到達十二里廟、毛家園、北丘一帶，與駐守日軍戰斗半日，即向鐵路兩側轉進；當晚，襲擊了平原以南的日軍據點，並破壞鐵路多處。~~超速首發~~20日，日軍以侵駐德縣、平原的兵力前來增援，戰斗激烈。中國空軍在平原、張莊站、黎濟寨等處實施轟炸，協助其步兵地面作戰。至暮，守軍撤回徒駭河南。24日7時30分，第29師向鳳凰店及其南北地區日軍發起進攻。日軍在飛機大炮配合下，憑借牆垣、工事頑抗。第29師將士前僕後繼，營長宋好義指揮沖擊時不幸犧牲，其他官兵傷亡300余人。黃昏後戰場沉寂。25日拂曉，第29師再度發起進攻，與日軍激戰竟日，將鳳凰店街市東南角佔領。此時，日援軍1000余人趕到。第29師撤出戰斗，向臨邑方向轉移。在第29師向鳳凰店一帶進攻時，禹城方面第74師奉命渡河北進，配合第29師的進攻。李文田師長率第443團于23日暮渡河，擊退十二里廟、張莊站一帶日軍後，于24日克復吳家廟、雞鳴店，爾後沿鐵路襲擊日軍據點多處，破壞該段鐵路，然後于當日晚返回徒駭河南岸。25日，黎濟寨日軍從大劉家莊偷渡，其已過河的百余名日軍被圍殲，未及渡河的退回黎濟寨。各游擊隊也在鹽山、南皮、寧津、吳橋、恩縣、高唐、清平各縣襲擊敵軍，破壞鐵路。
二、11月8日，軍事委員會電復韓復 ︰桂(廣西)軍原在徐州部隊已經他調，其後續部隊集中前線尚需時日，司令長官李宗仁在南京尚有重要任務，一時難來前方，津浦方面尚非決戰之時，望先派有力部隊實行游擊，與第1集團軍行動互相呼應，並努力破壞鐵路，牽制敵人。若能恢復德縣，則于我國在國際上之活動，更為有利。當晚，韓復 決定先驅逐臨邑、陵縣附近之敵，再向德縣推進。其部署要點如下︰1、令在臨邑戰斗的第29師竭力阻止當面之敵南進，以待後方部隊增援；2、令守禹城附近的第20師第60旅以一部渡徒駭河北進，襲擊平原以南各據點之敵，協助第29師戰斗；3、令守備黃河南岸的第20師第59旅以第118團掩護配屬的炮兵團第1營由青城渡河，其余由濟陽渡河，向商河集結；4、令第12軍軍長孫桐萱率第20師直屬預備隊，從濼口渡河，到商河指揮；5、令部隊限15日到達指定地點。
8日，鳳凰店、馬腰務之日軍開始向臨邑警戒陣地進攻。守軍與日軍苦戰竟日，守軍傷亡很大。入夜，撤至主陣地。9日拂曉，日軍繼續向臨邑主陣地進攻。自5時30分開始，日炮兵向守軍主陣地全線轟擊達1小時之久，爾後日步兵在3架飛機掩護下向臨邑猛攻。13時，第29師師長曹福林到臨邑以北的李莊督戰。激戰至暮，雙方形成對峙。10日晨，日軍繼續向守軍主陣地進攻，守軍官兵堅決抵抗。至13時，日軍由陵縣方向增來千余援兵，向守軍右翼後樊家陣地以北地區包抄。守軍第85旅第169團作延伸戰線抵抗，陷于日軍炮火包圍之中，營長周繼先壯烈殉國。15時，守軍預備隊第87旅1個團到達王巧地，對日軍反包圍，混戰至夜，形成對峙。日軍第2軍第109師團的第118旅團于9日從鹽山附近開始行動，第10師團也從平原沿津浦鐵路兩側向黃河急進。
11日5時30分，臨邑正面的日軍又發動攻擊。守軍第29師英勇抵抗，營長馬壽軒率部隊數次出擊，重傷不退。至夜，第85旅奉命退守臨邑北郊，第86旅固守臨邑城，第87旅移至臨邑的東南郊。12日，進入臨邑地區的日軍已達5000余人。其一部向臨邑以南地區活動，主力向臨邑城郊逼進，至17時，已接近城垣。11月13日，由商河退守臨邑北郊的第29師第85旅及臨邑東南的第87旅乘拂曉薄霧向臨邑以北地區反擊，與數倍于己的日軍展開白刃格斗，10時許退至城東掩護守城部隊。13時，臨邑城牆多處被日軍炮火轟塌。日軍坦克在前沖擊，步兵緊隨其後，由缺口突入城中。雙方展開巷戰。守軍因傷亡過重，從東關撤出。黃昏時分，第29師接到韓復 命令︰「第29師即刻設法與敵月兌離，經邢家渡向黃河南岸轉進，渡河後乘火車輸送至兗州集結整頓。」該師兩個旅即南撤，臨邑落入敵手。
日軍第10師團一部于10日佔領無棣、陽信，11日又陷惠民。12日，高唐、夏津失陷。奉命北進的第20師第59旅于11日進抵商河。13日晨，第81師也北進至鐘店子附近。7時30分，兩部與日軍接觸。第488團在清涼店與日軍激戰。16時，濟陽城、夏口鎮失陷。第3集團軍總司令部命令第29、第81師向黃河南岸撤退。禹城方面，日軍于13日起集中炮火向守軍陣地轟擊，並以主力向橋頭堡、堤李橋進攻。至下午，日軍的4次進攻均被守軍第60旅第120團第2營擊退，但守軍已傷亡過半，連長張金蛟等壯烈殉國，班長傅千三帶十余戰士仍拼死抵抗。14日，堤李橋被佔領，日軍渡過徒駭河，與第120團在安仁街發生激戰，營長劉支書以下犧牲者200余人。午後，第60旅奉命南撤，禹城陷落。15日，守軍破壞濼口黃河大橋，徒駭河附近戰斗結束。這一階段戰斗20余日，守軍傷亡5400余人。
第3集團軍所部退到黃河南岸後，日軍第2軍在津浦鐵路以東地區集結。其第10師團主力集結在臨邑及其東南；第118旅團主力集結在商河附近，並向黃河沿岸派出偵察分隊，準備渡河進攻濟南。
三、1938年11月，韓復 率第三集團軍與日軍在黃河北激戰。韓親自帶領手槍營過黃河指揮，在濟陽城關北一個小村指揮作戰。日寇以主力攻擊20師，另以一個大隊附戰車十幾輛由惠民迂回到黃河沿岸，將濟陽和韓的指揮所包圍起來。從早8時開始，直到傍晚，韓的衛隊損失殆盡，韓本人幾乎被俘，後突圍過河，騎摩托車跑回濟南，所隨部隊大部犧牲，僅剩衛士一人。事後見到何思源後說︰「打，打，打，都打光了。」埋怨何思源等主張硬拼的人。11月14日，20師也從濟陽潰退下來。當時在津浦鐵路上的第12軍20師60旅旅長孫學法在裝甲車上設臨時指揮所，被敵人平射炮穿鋼彈擊中，該旅曹參謀長及參謀姜懷珍當場陣亡，孫學法也傷重而亡（這個有點不確定）。隨後第三集團軍部隊拆毀黃河鐵橋撤到黃河南防守，同時任命孫桐萱為戒嚴司令。曹福林的29師(甲種師)全部，在津浦線濟南至德州右；孫桐萱的20師(甲種師)一部及谷良民的22師(乙種師)全部，在津浦線濟南至德州左；此外，20師的另一部、受重創後撤的展書堂的81師(丙種師)全部部署在西南地區；韓設指揮部于千佛山，日寇曾兩次用飛機投擲信筒向韓誘降，韓將信筒懸于指揮部門上，表示決不投降。（以上資料來自回憶錄）