()魯國是齊桓公想要征服的第一個目標。
他無法容忍在自己的身邊躺著一個虎視眈眈的家伙！
管仲極力反對，齊桓公不听，執意調集軍隊，以高子為大將，鮑叔牙為副將，高傒為軍師，起兵伐魯。
鮑叔牙接到命令後，問管仲說︰
「齊、魯兩家的恩怨早已了結，你為何不阻止他？」
「我已經勸阻過了。」
「趁現在還沒有出兵，再勸諫一次吧！」
「君主已經不耐煩了。」
「可你是他的相國、相父啊！」
「相父也是臣子啊！」管仲苦笑了一下，說︰「頌揚君主的美德，糾正君主的過失，上下和睦相處，這是你我所希望的。但真正要做到，卻十分艱難。作為臣子，如果頻繁地違背君主的願望，反復地提出不同意見，恐怕就要招致羞辱了。朋友之間，因為經常指點對方的缺點尚且會造成疏遠，何況是國君呢？」
「可你想到沒有，國家百廢待興，睦鄰關系正在恢復，這次戰爭無論勝敗，都會給齊國帶來負面影響……」
「軍令如山，不必自討無趣。」管仲說。「相父也有無能為力的時候，如果丟了這個身份，也許所有的改革計劃都會停滯，我是不想停步啊！這也算是明哲保身吧？」
公元前684年（齊桓公二年）ch n天，齊軍侵入魯國。
魯莊公雖然心有余悸，也只能硬著頭皮迎戰。
一年多來，他每次想起乾時的潰敗，就不由得想詛咒管仲，如果不是他的誤導，何至蒙受那樣的羞辱！後來，听說小白拜管仲為相，方知又上當了，氣憤之余，常有報仇雪恥之念。沒想到，他們居然又打上門來了，真是欺人太甚！
于是，魯莊公派遣使者向各國諸侯請求救援，同時調集兵馬戰車，準備抗擊齊軍。
這時，大夫施伯求見，稟告說︰「宮外有一士人自薦，大概是曹沫將軍的遠房族人，姓曹，名劌，自稱有戰勝齊軍之策，請求拜見君主。」魯莊公很高興，便讓施伯召其進宮。
曹劌是東平鄉人，出身卑微，其貌不揚，從小喜愛研讀兵法，一直沒有機會展露自己的才智。听說齊國起兵進犯，準備前來自薦。同鄉的人都勸阻他說︰「國君身邊的謀士很多，自有退敵之策，你湊得什麼熱鬧！」曹劌卻說︰「那些享受厚祿的人，既保守又淺陋，不一定有深謀遠慮。」遂自薦于宮門，正好遇上了大夫施伯。
曹劌進宮後，莊公對他很熱情，請他坐在自己的對面說話。問他說︰「你準備采用什麼戰術打敗齊軍？」
曹劌說︰「領兵作戰，一要把握天時、地利、人和，做到隨機制勝；二要嚴守戰術和布陣的機密。只有到了兩軍陣前，深察敵情地貌，才可能制定出隨機應變戰術，我現在豈敢信口雌黃？」
莊公听了曹劌的話，覺得很有道理，遂說︰「好，寡人將會與你一同去前線作戰。」
曹劌說︰「那麼，敢問君主憑藉什麼同齊軍作戰呢？」
莊公說︰「寡人自即位以來，與百姓甘苦與共，上等的生活享受，從來不敢獨自佔有，一定要分給眾人共同享用。」
曹劌說︰「這類施舍的範圍很小，百姓不會擁戴您的。」
莊公說︰「祭祀的牛羊玉帛，不敢隨意虛夸。祝史的禱詞，一定要求講真話。」
曹劌說︰「這些微不足道的虔誠算不了什麼，神靈也不會因此而降幅。」
莊公說︰「民間的訴訟，無論案情大小，寡人雖然不能事必躬親，完全洞察，但必定認真去做，力求賞罰分明，取信于民。」
曹劌說︰「這樣很好，只要國君有為百姓盡心盡力的思想，大家就會擁戴，僅憑這一點就能戰勝敵軍。不過作戰的時候，希望能按照我的部署進行。」
莊公慨然應諾，將軍隊交予曹劌指揮。
齊軍逼近魯國的長勺（今山東萊蕪東北），魯莊公和曹劌同車抵達前線。
于是，齊、魯兩軍在長勺形成對壘之勢，戰斗隨即開始。
齊軍前鋒部隊的戰鼓已經敲響了，兵車正以排山倒海氣勢向前挺進。魯莊公听見齊軍的戰鼓，心里一陣緊張，揮起手中的旗子準備下令擊鼓。曹劌阻止說︰「慢！不到時候。」一會兒齊軍的第二通鼓聲又響起來，魯軍依然沒有動靜。齊軍以為對方怯陣，便臨時後退。曹劌等到齊軍的三通鼓敲罷，高聲喊道︰「可以了——擊鼓前進！」于是，魯軍隨著雷鳴般的鼓聲，以數百乘戰車開道，奮勇向前沖殺。齊軍遭遇突然襲擊，軍陣大亂，人馬、兵車互相踐踏，士卒失去控制，各自逃命，被掩殺過來的魯軍殺得七零八落，死傷無計。齊軍全線潰敗。
魯莊公準備乘勝追擊，曹劌又阻止說︰「且慢！」遂下車仔細查看齊軍逃亡的車轍，然後又跨上車前的橫木，觀察遠處齊軍潰退的陣容，回頭對莊公說︰「沒有設伏，下令追擊！」魯軍士氣正旺，在莊公親自率領下，向前追趕了數十里。齊軍拼命逃竄，毫無還擊之力。魯軍大獲全勝，繳獲大量糧草和兵甲裝備。
魯莊公大敗齊軍，十分興奮，在車上對曹劌說︰「現在可以講一講你的戰術了吧？」
曹劌說︰「作戰，憑的是勇氣。一鼓作氣，再而衰，三而竭。當對方的勇氣已經耗盡，我軍卻士氣正旺，所以能夠克敵制勝。大國狡詐，很難琢磨，齊軍敗退後，我擔心有埋伏，所以要仔細查看他們的車轍是否混亂，遠處的旗幟是否倒下。這樣才能決定是否追擊他們，所謂知己知彼，百戰不殆。」
魯莊公對曹劌的才智和戰略戰術十分欣賞，任用他為將軍。此後幾年，莊公在曹劌的輔佐下，又先後兩次打敗宋國的侵擾，國力逐漸恢復。
齊國在長勺失利，使齊桓公冷靜下來。在管仲的勸導下，他開始關注東周的整體形勢變化，更加重視與諸侯國的聯盟與合作，伺機討伐那些不馴服的諸侯。為了緩解齊、魯國關系，次年冬天，齊桓公迎娶魯國公主為少夫人，是為恭姬。