()曹c o進軍徐州一路勢如破竹，直達徐州下邳，下邳是徐州中心，城高池深，陶謙也在此處，因此曹c o沒有把握，並沒有動手，而是圍了起來。
由于夏侯惇所部本是黃巾余孽，許多士兵不守規矩，欺凌百姓，搶奪富戶，致使許多人家破人亡，其中一人可謂關鍵。他便是諸葛亮，此時諸葛亮還是少年，諸葛家三兄弟諸葛謹剛剛及冠，遭受如此大難，心中之恨如滔滔江水，難以平復。諸葛兄弟舉家前往荊州投靠其叔，最後在荊州落戶。
下邳被圍，陶謙心急如焚，幸好孔融及劉關張前來營救，曹c o認得劉關張三人，知曉他們的厲害，見二人隨劉備殺進徐州，皺眉不已。恰在此時，兗州傳來急報，呂布進犯兗州，勢如破竹，如今只剩範縣，東阿，甄城三地被範塵，荀彧設計守住，範塵一早得知呂布前來便一邊與荀彧商議對策，一邊通知曹c o，最後得出舍棄大部分城池，收縮兵力方可保下三城。曹c o大急，此時劉備老好人來信勸說曹c o，說陶謙願意賠償損失雲雲，希望能和曹c o化干戈為玉帛。曹c o正好賣個人情與劉備，連夜帶兵退去。
卻說兗州，呂布佔據濮陽，此時正在會見兗州一些世家和原本被曹c o忽視的官吏。這次能這麼快打下兗州大片城池，他們可謂立功不小，其中有一人姓陳名宮，本來曹c o打算重用與他的，但是他見曹c o拋下他的許多昔r 同僚和好友，心中不忿，沒有接受曹c o的好意。此次便是他率先幫助呂布的，而且還為呂布做說客，說服了原本搖擺不定的世家，並為呂布出謀獻策。呂布稱陳宮為先生，給予軍事之職，陳宮也感激呂布知遇之恩，表示願效死命。
曹c o一路急行，呂布得知曹c o趕來，問計于陳宮，陳宮熟知兗州之地，教呂布于泰山伏擊曹c o，曹c o被圍，不過幸好此時範塵領一軍前來相救。呂布無功而返，曹c o便就近下寨，與呂布對持，第一爺相安無事。可呂布如何是能耐住x ng子的人，第二天一大早便前來挑戰，曹c o等人出營迎戰，曹c o缺少馬匹，至今還沒有正規的騎軍，呂布率騎軍殺來，曹c o只能以步軍列陣相迎。且說呂布手下有八健將，張遼，臧霸，曹x ng，宋憲，候成，魏續，郝萌（這個名字挺搞笑哈）成廉。曹c o手下也是猛將如雲，如今除曹仁未來，其他人都在，若說拼殺，曹c o絲毫不怕，曹c o下命除典韋外各自捉對廝殺，許褚與夏侯惇直奔呂布，而此時範塵也爆發了，範塵的兵器是一把大刀，是他自己設計的，柄長一百五十公分，刀鋒長六十公分，範塵直奔張遼，以他的眼力看出張遼必定不凡，果然，範塵竭盡全力才略佔上風，張遼使一把鉤鐮刀，長度與範塵的刀差不多，恐怕兩人難以分出勝負。曹c o也注意到張遼了，心中想到，想不到呂布手下還有如此人物，能與子淵斗個不相上下。
呂布與二將斗得難分難解，但他的其他部將卻不敵了，李典、樂進將候成、魏續殺敗，曹洪正在追殺郝萌，夏侯淵力壓宋憲。呂布的軍隊士氣大跌，無奈之下呂布率軍撤回濮陽。
曹c o率軍追至濮陽城十里處下寨，將濮陽城圍起。呂布在城中找來陳宮商議，陳宮說︰「濮陽城中富戶並非都忠于溫候，不如選擇一個不忠于溫候的人，讓他暗通曹c o來奪門，我們從中設計，若能殺了曹c o，便可一舉解決曹軍。若不成功，便殺了那富戶，奪其財產。」
呂布欣然同意，曹c o接到濮陽城內富戶甘氏的密信，要幫他打開西城門，只要到時曹c o帶人前去幫忙，濮陽便可以攻下了。
曹c o與眾人商議，都認為是陳宮的計謀，于是將計就計看看能否撈到一些油水。到了約定的時間，曹c o找來一個身材與他相似的人假扮他領軍前去奪門，因為天s 黑暗，城中人也無法分辨，待到假曹c o將近城門之時，突然城投萬箭齊發（此時沒有無懈可擊），假曹c o身中數箭，落馬而亡，士兵將曹c o尸體搶回。曹c o則與眾人商議，連夜帶兵撤退，于路上埋伏數路大軍，待到呂布追來，先將其放過，然後回軍再戰呂布，呂布果然中計，連夜敗逃。兗州失而復得，曹c o回到東郡，郭嘉卻上門請罪來了。原來郭嘉有一段時間掌管錦衣營，收到了陶謙派使者拜訪張揚，郭嘉猜想張揚有可能會襲擊兗州，但是還是希望曹c o能夠打下徐州，郭嘉好行險，這次也是一樣。不相兗州之內許多人臨時叛變，使得兗州差點全部丟失，郭嘉當時沒有向曹c o說明，因為于事無補，此時危機解除便立馬請罪來了。曹c o沒有責怪郭嘉，此事如果他知道，也會和國家一般想法，只是告訴他下次有這種事一定要事先告訴他。郭嘉自是感激萬分，了解到曹c o也愛行險的x ng子，他更加興奮了，心想以後很多大膽建議估計曹c o都會考慮吧。
郭嘉回到範塵家已經是深夜了，但範塵卻沒睡，似乎在等郭嘉，見郭嘉回來，指了指身邊的椅子讓他坐下。
「今次的事吃大虧了吧，怎麼完好無損的回來了，而且好像你的心情不錯啊。」範塵說道。
「這次的確是我的錯，幸好主公大量，沒有怨恨我。」
「你以為你主動告訴主公，主公就原諒你了。其實這件事我早就告訴主公了，只是你不知道而已，不然你以為你會這麼輕松回來。」
「什麼，你什麼時候知道的。」
「哼，若不是我早就知道，你以為那三縣之地守得住嗎？主公的家眷恐怕都得陷，不過此次正好可以將兗州重新整頓一番，再也不會出那些貓膩了。」
「是啊，原來你們已經想到這一層了。」
「你的心亂了，平靜一算時間吧，否則以你的才智會想不到。」
二人說完正事各自回房休息了，經過這些r 子神經緊繃，沒人不想好好歇幾天。
且說呂布敗逃，陳宮勸說呂布前往徐州，此時徐州已經姓劉了。不錯，孔融走後，劉備卻留下來了，陶謙自然知道劉備的情況，將小沛撥給劉備。陶謙此次因曹c o進犯之事勞心勞力，竟然一病不起，他的兩個兒子才能也不怎麼樣，因此徐州的世家、官員就想著要找一個合適的人當太守。而劉備此時走進他們眼底，糜竺將小妹嫁給了劉備，引起徐州的轟動，結果劉備被這些世家選中，陶謙則「病逝」了。
劉備知道呂布來投，正好可以幫忙守住徐州，于是又把小沛給了呂布，呂布將濮陽富戶甘家搶來還沒寵幸的美女甘氏獻給了劉備，劉備真是ch n天到了。一下就多了兩個老婆。
而袁紹和幽州的公孫瓚打得火熱。最終將公孫瓚困死易京。白馬義縱分崩離析，其一名統領趙雲因刺傷袁紹手下大將文丑而被袁紹通緝，說來真是可笑，袁紹手下的人難道都不勸勸袁紹嗎？看來袁紹真是愛煞文丑了。