且說上官金鱗率三萬人馬攻取渝州後，命令部隊迅速休整，同時加強戒備，嚴防巴軍前來攻城（絕色特工︰傾城皇妃第40章黑雲壓城城欲摧內容）。
渝州地勢險要，南北兩側皆是連綿不斷的崇山峻嶺，只有東西兩個城門可以通行。因此，渝州是東西交通的咽喉，類似于中國古代的潼關，頗有「一夫當關、萬夫莫開」之勢。
唐代大詩人杜甫曾經寫下了著名的《三吏》和《三別》。《三吏》是︰《新安吏》、《潼關吏》和《石壕吏》。其中《潼關吏》中寫潼關之險峻道︰「連雲列戰格，飛鳥不能逾；胡來但自守，豈復憂西都！丈人視要處，窄狹容單車；艱難奮長戟，萬古用一夫。」
渝州的險要及地勢特點，類似于潼關，但戰略地位比潼關要重要得多！因為它是巴國的都城和軍事重鎮，是連接東西方的樞紐和橋梁。據說，有一位善于佔卜的智者曾說過這麼一句話︰「得渝州者得巴國，得巴國者得天下。」因為巴國處于天下的中心，歷來為兵家必爭之地。而渝州又是巴國的咽喉。由此可見渝州在巴國乃至全天下的地位。
上官金鱗派出了很多得力的探子，日夜嚴密注視著渝州東西兩方面的動靜。
不久，西面的探子來報︰「有五、六萬巴軍直撲渝州而來！氣勢洶洶，甚是厲害！」
雖然早有預料，上官金鱗還是吃了一驚︰「來得好快！看來李嘯天已知道了我軍的虛實。」
沒過多久，慕容秋山率六萬巴軍抵達渝州西面城下，安營扎寨，慕容秋山命人砍伐樹木，制造攻城的雲梯。然後慕容秋山命令前隊、中隊、後隊輪番上陣，這三支隊伍每隊有兩萬人，晝夜不停地攻打渝州的西門。
上官金鱗從自己手上的三萬人中分撥出兩千人，防守渝州的東門，以防聞達可能的反撲（絕色特工︰傾城皇妃40章節）。將其余的人馬分成兩隊，輪流防守渝州的西門。
在慕容秋山的親自督戰下，巴軍的攻擊異常猛烈，倒下一批，又沖上一批，渝州西邊的護城河上塞滿了尸體。
看到巴軍如同螞蟻一般的攻城隊伍，燕國的一些將士心中暗生懼意，有一名燕將悄悄地向上官金鱗道︰「陛下，敵人來勢凶猛，我們只怕要抵擋不住，不如棄城而走吧！」
上官金鱗厲聲道︰「棄城而走？能向哪里走？」他立即通令全軍︰「今後若有言退者，立斬不赦！」
隨後上官金鱗在城頭召集燕軍諸將，道︰「渝州是巴國的咽喉要地，我們扼守于此，等于扼住了巴國的脖子，將巴國分成了東西兩段，如同把巴國硬生生地給‘腰斬’了！只要我們能堅持到卓不群大軍的到來，我們就贏定了！反之，我們要是棄城而逃，不僅將大好形勢毀于一旦，而且在逃跑的過程中必將潰不成軍，聞達的殘兵敗將就能將我們吃掉！堅守渝州，不僅是燕國最終戰勝巴國的途徑，也是我們這三萬將士的唯一生機！」
一名燕將道︰「啟稟陛下︰慕容秋山在城下親自指揮巴軍攻城，此人詭計多端，是我們的大敵！」
上官金鱗听了，不禁微微冷笑︰「朕早就看到慕容秋山在督陣了！看來，朕應該和這位大舅子好好談一談了！」
在上官金鱗的親自指揮下，城上的燕軍再次打退了巴軍的攻城。
城下的巴軍經過短暫的調整，又將發起新一輪的進攻。但就在這時，城樓上傳來上官金鱗高亢入雲的聲音︰「燕國皇帝陛下請巴國主將慕容先生上前答話！」
慕容秋山騎著高頭大馬，在巴軍將士的簇擁下，出現在了渝州的西門城下，高聲道︰「上官金鱗，現在你被困孤城，還能撐多久？只要你開門投降，我巴國皇帝陛下必會以禮相待，你一定不失王侯之位（絕色特工︰傾城皇妃40章節）！你手下的將士，將連升三級！但是，你們要是執迷不悟的話，等到我巴國大軍打破城池，那可就玉石俱焚了！到了那時候，後悔就晚了！」
上官金鱗的臉上盡是祥和的微笑，他的聲音也是十分的溫文、平和、親切，但卻運上了內力，雖然並不高亢，但城上的三萬燕軍、城下的六萬巴軍，盡皆听得清清楚楚︰「慕容秋山，朕的大舅子！你開什麼玩笑呢？你的唯一的同胞妹妹慕容秋水是朕的皇貴妃，朕對她百依百順，集三千寵愛于一身！她的肚子也很爭氣——已懷上了朕的龍種。一旦她生下朕的龍兒——也就是你的外甥，朕就立你的外甥為燕國皇太子！到了那時候，你慕容秋山可就是燕國的國舅爺了！」說到這里，上官金鱗話鋒一轉道︰「慕容秋山啊，你的本事真不小啊！朕讓你潛入巴國做臥底，你做得很成功，竟然做上了巴國的主將！現在你既然兵權在握，何不命令你手下的巴國將士反戈一擊，殺了李嘯天呢？那時，朕一定會信守咱倆之間的承諾，將原來皖國的土地和子民交給你管理！立你為皖國的皇帝！燕國和皖國，永為兄弟之國！」
渝州城下的巴軍將士听到這里，都竊竊私語起來，對上官金鱗的話半信半疑。
慕容秋山听到這里，不禁臉色鐵青，厲聲道︰「上官金鱗，你胡說什麼？想挑撥離間嗎？」。
上官金鱗長嘆一聲，雙手一攤，顯出一副無可奈何的樣子道︰「慕容秋山啊，都什麼時候了，你還在裝！你要裝到什麼時候呢？」
城下的巴軍將士听了，更是一片嘩然，都以為慕容秋山和上官金鱗有什麼密約，有人甚至當場鼓噪起來。
慕容秋山看到己方軍心不穩，便氣急敗壞地大喝道︰「大家不要听上官金鱗這狗賊胡說八道！繼續攻城！」
但這一次，盡管有慕容秋山的嚴厲督促，巴軍將士明顯不如以前賣力了。
慕容秋山發現，由于受了上官金鱗的蠱惑，巴軍的軍心和士氣大受影響，要想通過正常的攻城手法攻下渝州是不可能的了（絕色特工︰傾城皇妃第40章黑雲壓城城欲摧內容）。
于是慕容秋山改變了主意，一面派人繼續攻城以吸引城上燕軍的注意力，一面派人挖掘地道，想從地道中潛入渝州。
但上官金鱗察覺了慕容秋山的陰謀，派人在地面上伏地听聲，一听地下有聲音，立即作好準備，往往是巴軍的將士一露頭，就被燕軍活捉或殺掉了。
慕容秋山一時無計可施，想退兵又不甘心，不想退兵卻想不出攻下渝州的辦法。
上官金鱗也暗自高興。但就在這里，有探子來報︰「啟稟陛下︰巴國的元帥聞達，率數十萬大軍從東面攻上來了！」
原來，上官金鱗率三萬鐵騎攻破了聞達設在燕巴河畔的大營後，便揮師直取渝州。聞達收攏了殘兵敗將，大約有二十七萬人左右。然後聞達又收編了金城及石城的人馬，得到了三萬人左右。雖然這兩地的人馬多數已沒有兵器了，但在聞達威脅利誘之下，也跟著來到了渝州的東城門之下。
這樣，上官金鱗以及在渝州的三萬燕軍就處在了聞達的三十萬大軍和慕容秋山的六萬大軍的合圍之下，形勢十分險惡。
上官金鱗根據形勢的變化，迅速將兵力作了調整︰以四千人防守西城門，分為兩隊，每隊兩千人，晝夜輪換；以兩萬四千人防守東城門，也分為兩隊，每隊一萬兩千人，晝夜輪換；剩下的一千多人作為預備隊。
當初在燕巴河畔的巴軍大營，聞達在遭到燕軍的突然襲擊之後，以為既然是上官金鱗御駕親征，一定率領著燕國的傾國大軍。于是聞達下達了撤退的命令。但當上官金鱗率軍過去之後，聞達才明白了自己被經驗所誤，才明白了上官金鱗是名副其實的孤軍深入！一時聞達的腸子都要悔青了！他立即收攏了被上官金鱗沖散的殘兵敗將，尾隨在了上官金鱗的後面，一直到了渝州的東城門下。
聞達很清楚，倘若不能迅速拿下渝州，自己的三十萬大軍就如同沒有根基的浮萍（絕色特工︰傾城皇妃40章節）。因此，聞達下了死命令︰不惜一切代價，一定要攻下渝州，與巴國朝廷取得聯系！
在渝州的東城門，兩國兵馬展開了激烈的拉鋸戰，戰斗到了白熱化的程度。聞達手持弓箭，親自在城下督戰，倘若發現了貪生怕死的將士，聞達就會毫不留情地將其一箭射殺！
才不過幾天時間，聞達手下的巴軍將士已傷亡了十多萬人，防守渝州東門的燕軍將士也付出了兩萬多人的重大傷亡！渝州的東城門下，堆滿了尸體，尸體幾乎與城牆一樣高了。護城河早已被尸體填平，尸體簡直成了天然的人梯！由于這個原因，巴軍的攻城似乎越來越容易了，有好幾次巴軍已登上了東門城樓，危急時刻，上官金鱗親自率一千多人的預備隊趕到了，在這支生力軍的幫助下，燕軍將登上城樓的巴軍打了下去，重新控制了東門的城樓。
因為東門的防守力量明顯不夠用了，上官金鱗一咬牙，從西門抽調了兩千人，加強東門的防務。這樣，在渝州西門擔任防守的燕軍就只有兩千人了！
渝州西城門的慕容秋山雖然不能與東城門的聞達取得聯系，但慕容秋山敏銳地捕捉到了戰場形勢的微妙變化，他猜測到是聞達率軍趕到了，于是他也向手下的巴軍下了死命令︰「讓我們與聞元帥的隊伍在渝州會師！讓渝州成為上官金鱗的墳墓！」他親自率巴軍向渝州的西城門發起了進攻！
防守渝州西城門的只有兩千燕軍，在慕容秋山幾萬巴軍的猛攻之下，渝州的西城門也岌岌可危了，向上官金鱗告急。
在東城門指揮的上官金鱗根本派兵增援西門，因為東門的兵力也不夠用——在聞達等人的猛攻之下，東門已是岌岌可危。
上官金鱗很清楚︰倘若卓不群不能盡快趕到，渝州的陷落是必然的！
上官金鱗不禁在心里呼喚︰「卓不群，你在哪里？」