但整個第二次世界大戰之中，最讓德國人頭疼的就是不爭氣意大利了。**
墨索里尼的參戰，法蘭西的迅速投降，更加劇了英國抗戰的困難局面。德、意法西斯軍隊進攻的矛頭，眼下主要指向大不列顛和它的殖民地了。9月13日，意大利軍隊的主力開始了期待已久的行動，越過埃及邊境，向前推進。他們的軍隊共有6個步兵師和8個坦克營。英方的掩護部隊包括3營步兵，1營坦克，3個炮兵中隊，2個裝甲車隊。他們奉命邊戰邊退，由于他門的素質和有適應沙漠的優點，所以宜于這種戰法。
意大利軍隊，是從猛烈轟擊蘇盧姆這一邊境市場附近的英軍陣地開始進攻的。當硝煙和塵土消失以後，英軍看見法西斯軍隊的陣容異常整齊。在陣地前面，前後左右整齊地排列著摩托車部隊;後面是輕坦克和幾排摩托車輛。用一位英國上校的話來說，這番景象就好像「奧爾德肖特的長谷地方舉行的誕辰慶祝會」面對樣堂堂的陣勢，英軍第三科爾德斯特里姆警衛隊緩緩撤退，同時英軍的炮兵對如此寬宏大量地擺在他們面前的無數目標加以猛烈轟擊。
再往南，墨索里尼命令兩個縱隊向綿亙的山脈以南的遼闊沙漠移動，這條山脈與海岸平行，只能在哈爾伐亞——「地獄的火山口」——穿過，這地方在英軍後來的歷次戰斗中都起了作用。
每一個意大利縱隊都擁有好幾百輛車，還有坦克、反坦克炮。前面是炮兵，乘坐卡車的步兵在中央。英國人把意軍屢次運用的這種陣勢稱做「刺渭」。
在這一支龐大的隊伍面前，英軍撤退了，他們利用每一個機會襲擊這群行動古怪、舉棋不定的法西斯敵人。後來格拉齊亞尼解釋說，他在最後一刻決定改變計劃，不在沙漠上進行包圍運動，而「把我的全軍集結于左翼，以便沿著海岸火速到達西迪巴拉尼」。因此•這支龐大的意大利隊伍便緩緩地按兩條平行的路線沿著岸邊公路前進。他們用乘坐卡車的步兵分批進攻，每批50輛。
在四天當中，科爾德斯特里姆警衛隊巧妙－地從蘇盧姆撤退到互相連接的陣地上，邊退邊給意軍以重創。
9月17日•意軍到達西迪巴拉尼。在這一戰斗中，英軍傷亡40人，而意軍的傷亡則10倍于英軍，另外被破壞的車輛有150輛。在這里，意軍的交通線便延長了60英里;他們停頓下來，打算在這里駐守三個月。他們不斷受到英方小機動部隊的襲擊，在給養補充方面遇到了嚴重的困難。齊亞諾說•墨索里尼起初是「欣喜若狂。他已負起這次進攻的全部責任，並且很驕傲地說他做得對」，但是，當輾轉過了幾個月以後，他的興頭便逐漸消失了。
不過，丘吉爾對當時的形勢並未掉以輕心，他估計︰在兩三個月之內，墨索里尼會發動更大規模的進攻•企圖佔領埃及三角洲。
另外，德軍隨時有出現在非洲戰場的可能！
正當墨索里尼準備發動更大規模進攻的時候，西線出現了某種程度的緩和•希特勒進攻英國的「海獅計劃」基本上要破產了。西線的緩和，為英軍在中東采取更加強硬的行動創造了條件。丘吉爾準備集中更多的精力來對付墨索里尼。強大的援軍和大量的軍事物資源源不斷地從地中海運到韋維爾將軍的指揮部。兩個坦克團已到達沙漠。統率現在稱為「尼羅河集團軍」的梅特蘭.威爾遜將軍，對于「馬蒂爾達」坦克的威力評價很高。…,
這時，英軍在馬特魯港的防御陣地己大為鞏固，中東司令部中的參謀和計劃人員已開始在醞釀一些新的打算了。顯然，他們下一步的重要任務是從英國和印度抽調兵力，加強英國在中東的部隊，尤其是西非沙漠的部隊。
這時，陸軍大臣艾登前來北非視察，10月15日抵達開羅。他同韋維爾將軍和指揮沙漠兵團的梅特蘭.威爾遜將軍進行了徹底的探討。他們對于擊退墨索里尼的進攻充滿信心。
威爾遜將軍估計•意大利能夠用來進攻馬特魯港的最大兵力不會超過三個師，受到限制的因素是給養，尤其是水和交通。對意軍的攻勢，他擁有第七裝甲師以及新調來的坦克團、第四印度師、由5個步兵營組成的馬特魯港駐屯軍、1個機槍營和**個炮隊，第十六英國旅團和新西蘭旅團已經從巴勒斯坦開到。一個澳大利亞旅團駐扎在亞歷山大以西;另外一個澳大利亞旅團也正向那里移動！
此外，還有一個波蘭旅。//**//
艾登寫給丘吉爾首相的報告說•威爾遜將軍認為，如果空軍保證給予充分的支持，這些軍隊的集結足以應付意軍的威脅，並擊敗敵人。
艾登還說，他以前建議的造成泛濫區阻止敵人進攻的計劃業已實施，並已設置反坦克障礙物。
如果意大利按兵不動，他們打算先發制人，主動出擊。丘吉爾看了艾登大臣的報告，深受鼓舞，現在這位英國首相腦子里所想的是急欲在西非沙漠地區轉入攻勢。
正當墨索里尼要大張旗鼓準備攻打埃及的時候，忽然從柏林傳來希特勒要進軍羅馬尼亞的消息，這不禁使這個「領袖」氣憤不已。
希特勒的這個小伙伴，雖然力不從心，但他對巴爾干的野心卻像希特勒一樣瘋狂。很早以來，這個意大利獨裁者，就對羅馬尼亞、南斯拉夫垂涎欲滴。如今听到希特勒事先不打任何招呼，擅自進軍羅馬尼亞好不生氣。他大聲吼叫︰「希特勒這只鬼狐狸，老是強迫別人接受既成事實。這一回我要給他一點顏色瞧瞧，不久，他就可以從報紙上看到我佔領希臘的大標題了。」
希臘位于巴爾干半島南端，地中海東部。西北同阿爾巴尼亞接壤，北與南斯拉夫相連，東北與保加利亞及土耳其相鄰，東、南、西三面臨海。海岸線長而曲折，多半島和島嶼•戰略地位十分重要。佔領希臘，這不僅在某種程度上可以抵消他的伙伴的「光輝的勝利」，而且控●｛地中海、爭霸非洲，具有特殊的重要意義。這個高做的法西斯愷撤越想越得意，決心要一不做、二不休了。
1940年10月15日早晨，墨索里尼在威尼斯宮秘密召開了一次意大利軍事首腦會議。他在會上口若懸河，指著一張大型軍用地圖，大講希臘地位的重要和它對法西斯意大利的使用價值。
他說道︰「這次會議的目的，是要說明我決意發動進攻希臘的這一行動方針。首先，這一行動在性質上既具有海上的目的也具有領土的目的。領土的目的在于佔領阿爾巴尼亞南部的全部海岸‥和愛奧尼亞群島，這里包括扎金索斯島、克法利尼亞和科孚島，還要佔領薩洛尼卡。當我們達到這些目的時，將使我們在地中海和英國對峙的局面為之改觀。其次，要全部佔領希臘使它失去行動能力，並確保在任何情況下，它都將處于我們的政治、經濟範圍之內。」…,
墨索里尼對這一戰役的目的、意圖作了闡明之後，又對開戰的日期和要求做了進一步的部署。
「決定于本月26日行動！」他斬亍截鐵地說道︰「我的意見是一個鐘頭也不能拖延。早在我們參戰之前旱在沖突開始之前，我經過了幾個月的深思熟慮，現在已經把這一行動考慮成熟了。」
隨後墨索里尼又對戰爭的有利條件和周圍鄰國的情況作了進一步的分析和說明。「我預計在北方不會發生什麼問題。」他說道︰「南斯拉夫由于種種利害關系將保持緘默，土耳其方面也不會有什麼麻煩，特別是因為德國已經在羅馬尼亞站住了腳，而且保加利亞的實力已見增長。保加利亞可以在我們這場角逐中充當一個角色，我將采取必要的步驟，利用當前這個獨一無二的大好機會，使它覬覦馬其頓和獲得一個出海口的企圖得到實現‥」
10月22日，墨索里尼重新決定在10月28日對希臘進行突襲，他在同一天寫信給希特勒，卻故意把這封信的日期寫在10月19日暗示他打算采取的行動，但是對這個行動的確切性質和日期則含糊其辭。齊亞諾在那一天的日記中寫道，墨索里尼擔心「元首」可能命令他住手。希特勒和里賓特洛甫在法國會談回來各乘專車回國的時候，風聞墨索里尼出擊希臘的計劃，納粹外長奉「元首」的命令，在進入德國以後的第一個車站就停下來打電話給在羅馬的齊亞諾，主張立即召開軸心國領導人會議。墨索里尼建議10月28日在佛羅倫薩開會，當他的德國客人在那一天上午從火車上走下來的時候，墨索里尼興高采烈地歡迎他︰「元首，我們在進軍！勝利的意大利軍隊已經在今天黎明越過希臘—阿爾巴尼亞邊界了！」
墨索里尼想來個一箭雙雕。即有一天，以勝利者的態進入雅典城;再隔不久，大奏凱歌進入開羅，他深知埃及與伊拉克是英國最重要的原油供給地，因而埃及的佔領實在比佔領倫敦更具有重大的意義。同時，希臘的佔領並非意味著埃及的佔領已經放棄。對新羅馬帝國來說，攻擊希臘似乎是不費吹灰之力的。墨索里尼認為，當時的希臘是孤立無援的，因為土耳其宣布自己為「非交戰國」，英國雖與希臘結盟，但它忙于非洲及英本上的防御作戰，不會給希臘提供更多的援助。同時，墨索里尼也收到情報說，希臘的抵抗指
日可以摧垮。因此，這個獨裁者更加飄飄然了。
10月28日拂曉前，意大利駐雅典公使把最後通牒送交希臘首相梅塔克薩斯將軍。墨索里尼要求對意大利軍隊開放希臘全境。同時，意大利駐扎在阿爾巴尼亞的軍隊也從數處進犯希臘。希臘軍隊在邊境上絕不是沒有準備的，所以希臘政府便拒絕了意大利的最後通牒。從此，一場殘酷的侵略戰爭就在希臘的國土爆發了。
在納布巴克多斯港，希臘的驅逐艦和潛水艇，不時地遭到意大利空軍的轟炸;在地中海，希臘的各種船只亦屢遭意大利潛水艇的暗算;在第諾斯港口停泊中的一艘希臘巡洋艦，也突然地遭到意大利魚雷的攻
所幸，大部分的人員都到了岸上教堂參加聖母升天的大祭典否則不知要有多少人員喪生！
其實，在入侵之前，墨索里尼曾接到嚴正的警告說，意大利軍隊對希臘的進攻必將遭到堅決的抵抗;但是，墨索里尼無視這一點，認為希臘的抵抗不至于太激烈，而且也不至于拖得太長。當時，駐屯于阿爾巴尼亞的意大利軍司令官維斯孔蒂.普拉斯卡將軍、副總督法蘭吉斯格.雅科莫尼將軍以及外交部長齊亞諾，都曾積極地掉掇墨索里尼早日進軍希臘，以便給希特勒一個下馬威。…,
當時在羅馬曾有這樣的流言說齊亞諾及雅科莫尼所以極力主張進攻希臘，與其說是為了阻止德國在巴爾干的勢力，不如說是為了擴張法西斯意大利在巴爾干的勢力。
那時，意大利的陸、海、空三軍的參謀長們卻持另一種態度。他們都恐懼地對墨索里尼勸告說，現在的季節已經交秋，實施山岳作戰諸多困難。然而，墨索里尼仍舊我行我素。即使對于能夠信賴的諜報部，由于他們不斷以數目字顯示預想的希臘軍的抵抗並主張意大利軍隊步步警戒、緩慢前進，也使墨索里尼覺得他們過度的悲觀，因此屢次給予非難。陸軍總參謀長巴多格里奧元帥曾多次叮嚀齊亞諾務必使墨索里尼打消入侵希臘的念頭。
他曾如此說道︰
「單靠現在駐扎在阿爾巴尼亞的軍隊是不夠的，同時布列貝薩又屬于淺灘，海軍是無法登陸的。萬一我們的進攻不能一時獲勝，那麼戰爭勢將延長下去，意大利已感到匾乏的資源將蕩然無存。
如果我的忠告仍是馬耳東風、意大利仍不放棄攻擊希臘的話，我只有辭職一途。」
原先，格拉齊亞尼元帥在埃及的膽小畏縮，已使墨索里尼夠寢食不安了。現在巴多格里奧又以辭職要挾他，使得他七竅生煙」，怒不可遏了。墨索里尼聲色俱厲地說︰「我將蒞希臘瞧瞧懼怕希臘人的我軍丟人的嘴臉！」
當時如果巴多格里奧提出了辭職，在盛怒之下，墨索里尼一定會毫不考慮地予以批準的。事實上，巴多格里奧不僅不提出辭職，而且根本不再對墨索里尼進言，使他對侵略希臘一事三思而後行。
對此，墨索里尼如同往日所做的一樣，無視所有的反對意見，受著一群嘍羅的支持，貿然地發動了這場罪惡的、丟臉的戰爭。
而希特勒听到墨索里尼「已經勝利地向希臘進軍」的時候，頓時怒火沖天。他認為，這不是好時機，對一個頑強的敵人采取這樣輕率的行動，會打亂他在巴爾干的計劃！
正像在稍後寫信給墨索里尼時所說的︰「我趕往佛羅倫薩是希望能防止這個行動，但是我來得太晚了。」
這個納粹領導人還是設法克制住了心頭的怒火。希特勒那天下午回國時心中極為氣憤。近一周來，他已失了三次︰一次在漢達伊，一次在蒙都瓦，這次是在佛羅倫薩。
這些勞頓的長途旅行，是他氣憤地責罵忘恩負義的不可靠的朋友、軸心伙伴和「騙人的法國人」時經常出現的話題。
隨著戰線的延長，戰爭的規模也越來越大。希特勒實在感到力不從心，捉襟見肘。因此，想方設法在搜羅炮灰，他首先想到的就是他和墨索里尼曾經幫助過的伙伴佛朗哥。
但是這個奸詐的狐狸，卻看風使舵，總不肯輕易下水。
在整個戰爭期間，他的政策完全是「自私的和冷酷的」。他從來沒有考慮過如何報答希特勒和墨索里尼對他的援助。
這個心腸毒辣的暴君，只想怎樣使他的精血已枯的國家機器擺月兌另一次戰爭。長期的內戰使100萬西班牙人喪生;貧困、高昂的物價和艱難的歲月使這座荒涼的半島毫無生氣。
「如果沒有十足的把握，西班牙再也不能輕易地卷入戰火了。」這個獨裁者就是以這樣的態度來了解和應付當時震撼全世界的巨大動蕩…,
法蘭西的突然淪陷和英國之可能崩潰或毀滅，使佛朗哥大為驚喜。在6月間，他曾表示，準備加入法西斯戰勝者的行列，分享戰利品。一則由于他的欲壑難填，再則由于他的老謀深算，他明白指出西班牙的要求頗高。但是，這時希特勒覺得沒有爭取同盟者的必要。
他也像佛朗哥一樣，估計幾個星期甚至幾天之後，便可結束大的敵對行動英國即將求和。
因此，他對于馬德里的這副積極拉攏的態並不怎麼感興趣。
到了8月，局勢變了。英國將堅持戰斗，而這場戰爭很可能是長期的。
由于英國輕蔑地拒絕了希特勒7月19日的和平建議，于是希待勒便開始尋求同盟者;他除了去找他過去曾經援助過、而最近又表示要同他站在一起的這個獨裁者以外，還能找誰呢？
但是，佛朗哥也由于同樣的原因而提高了要價。
8月8日德國駐馬德里大使告訴柏林，佛朗哥要求︰首先保證將直布羅陀、法屬摩洛哥以及阿爾及利亞的一部分，包括奧蘭在內，劃歸西班牙，並且要擴張西屬非洲殖民地的某些領土。
此外，還需要適當的軍事援助和經濟援助，因為西班牙的糧食只夠食用八個月。最後，佛朗哥認為要等到德國人在英國登陸以後，西班牙才能參戰，「以免參戰過早戰火拖延，使西班牙無法忍受，並且在某種情況下成為危及現政權的根源」同時，佛朗哥又致函墨索里尼，重申他提出的要求，並請他給予支持。
墨索里尼于8月25日回信，勸告這個總司令「不要置身于歐洲歷史之外」。
希特勒因為佛朗哥的要求過高，感到棘手，暫時擱置在一邊了。
9月份，看來大不列顛是能夠抵御德國的空中攻勢的。
50艘美國驅逐艦的移交在歐洲各國造成了極為深刻的印象，西班牙覺得，美國在逐步走向戰爭。因此，佛朗哥和西班牙便采取百般苛求的政策，並且明確指出，必須預先答應他們的要求。
對此德意兩個領袖進行了會商，他們一致同意，當時主要的目標是擊敗英國。唯一的問題是︰怎樣擊敗？何時擊敗？
墨索里尼說道︰「要麼，戰爭在春季以前結束，否則就要拖到明年。」他當時認為後一種可能性較大，因此一定要有效地利用西班牙這一張牌。
里賓特洛甫認為，西班牙就宣戰，這對英國將是一個新的沉重打
當西班牙方面越來越表示冷淡、越來越貪得無厭的時候，希特勒爭取他們支援的願望也就越來越強烈。
10月4日，為勸說西班牙參戰，希特勒和墨索里尼舉行會晤。他們認為佛朗哥要求太高，步調遲緩。如果答應西班牙的要求便可能產生兩種直接的後果︰英國佔領加那利群島上的西班牙基地;北非的法國殖民地加入戴高樂的運動。這樣就會迫使軸心國家大大擴大它們作戰的範圍。為了說服佛朗哥，元首決定親自出馬。
10月23日，希特勒風塵僕僕地前往法國和西班牙邊境的漢達伊同西班牙獨裁者會晤。
佛朗哥不但不因希待勒屈尊就駕引以為榮，據希特勒對墨索里尼說，反而提出「與他的實力極不相稱的要求」。
西班牙要求修訂比利牛斯山脈的邊界，割讓法屬加塔洛尼亞，割讓阿爾及利亞由奧蘭直到布蘭科角的地方，還要求幾乎整個的摩洛哥。會談是通過譯員進行的，歷九小時之久。
雙方僅僅達成了一項含糊其辭的議定書，為軍事談判進行了安排。後來，希特勒在佛羅倫薩對墨索里尼曾經憤怒地說道︰
「我寧可拔掉三四顆牙齒，也不願再進行這樣的談判！」