11月19日黎明。
一縷陽光剛灑向萊特島的海攤，中國軍隊的成千上萬門大炮便開始發威，炮彈拖著長長的尾跡劃破長空，傾瀉到島上。一群群飛機呼嘯著掠過停泊在萊特灣的艦艇的上空，向萊特島方向飛去。頃刻之間，地面上升起一道道濃黑的煙柱。
8時30分，在波光粼粼的20公里寬的藍色海面上，出現了無數向海岸沖過去的小黑點，那是滿載登陸士兵的登陸艦艇。
登陸十分順利。士兵們乘坐登陸艇穿越數公里長的海面，然後涉水登上沙灘，幾乎沒有遇到什麼抵抗。
強大而準確的艦炮火力已經把攤頭附近為數不多的幾個美軍據點夷為平地，美軍大部隊早就躲到可以俯視海岸的山上，鑽進在那里挖掘的堅固岩洞，躲避中國海軍戰列艦發射的直徑406毫米、重達1000公斤炮彈的轟擊。
在這里遇到的抵抗是非常微弱的，中國軍隊幾乎沒有付出什麼代價就成功的佔領了萊特島……
現在，輪到麥克阿瑟傷腦筋了。
他不知道中國人大舉進攻時，自己有多大把握守住呂宋他所掌握的武裝力量只有14萬人，其中美軍1.9萬、菲律賓軍隊1.2萬、民兵11萬人，輕型坦克108輛。飛機只有150架，其中齤日一17轟炸機35架、p-40戰斗機72架，剩下的則是老掉牙的菲律賓空軍飛機。可供日一17重轟炸機使用的機場只有一處
但是，之前他對華威頓指揮當局說「這里沒問題，」一方面說明他有所準備，另一方面也說明他有基于戰略判斷失誤之上的麻弈輕敵思想。
麥克阿瑟放下電話後，匆匆穿上衣服，驅車趕往位于馬尼拉維多利亞大街1號的遠東美國陸軍司令部。此時的他，在內心深處還是不相信中國人會很快進攻菲律賓……
3點左右，他來到辦公室，他的助手們已經在那里等他了。他們顯得有些不知所措，對當時的局勢也不十分清楚，不知道應該如何應對，只等著總司令作指示。
B-17起飛開始偵察中國人的動向
11點左右，在空中盤旋的日一17轟炸機陸續返回克拉克機場，3架準備執行偵察任務的偵察機裝上了照相設備，有15架轟炸機裝上了炸齤彈，屬于伊巴和其他機場的p-40戰斗機也都停在機坪上，進行加油或保養。在一陣忙碌之後，飛行員大都陸續吃午飯去了，飛機則井然有序地停擺在機場地面上，機場上空沒有一架戰斗機進行戰斗巡邏，更說不上有空中掩護了。這是陰差陽錯中的最為致命的一個錯誤
11點45分，伊巴機場的雷達兵發現熒光屏上顯示出大批飛機排成前三角隊形，分成幾隊正在接近呂宋島。他大吃一驚，立即給遠東航空兵司令部空防警報處打電話。
該處處長接到報告後，立即給克拉克機場打電話，但是線路出了故障，怎麼都打不通，又改用電台呼叫，而報務員也都吃午飯去了。這位處長火冒三丈，命令所有電台都一刻不停地呼叫克拉克機場，但是沒有一部電話應答。最後，謝天謝地，克拉克機場的一名值班上尉總算吃完了飯，回到值班室後，拿起了電話听筒，當他听到通報後很快拉響了刺耳的防空警報，但是已經太晚了。
12點25分，克拉克機場上空轟隆隆的飛機馬達聲和防空警報聲幾乎同時響起。中國軍隊第一波54架轟炸機在幾十架「獵隼」式戰斗機的掩護下，已經鑽出雲層，開始對克拉克機場上擺放整整齊齊的飛機進行投彈轟炸，一串串黑灰色的炸齤彈呼嘯著搖曳而下。…,
空襲警報和飛機轟隆隆的響聲使機場上所有的人立即情醒過來。幾個反應極快的飛行員飛也似地跑向自己的飛機，宋進機艙，迅速發動引擎，滑過跑道飛上了天。
但是動作稍慢一點的，都挨上了炸齤彈。黑壓壓的中國戰機從機場上空呼嘯而過，扔下一串串的炸齤彈。大部分飛機根本來不及起飛，成為中國戰機轟炸的死靶手，爆炸聲此起彼落，地面騰起股股火球和硝煙！
飛機轉眼間爆炸起火，一下手就被炸得七零八落。有的中國戰機追逐著四散逃跑的人，開始用機關炮瘋狂掃射。那些忙球著的地勤人員，有的慌慌張張地協助飛行員登機，有的被嚇呆了，抱著頭蹲在地上，任憑中國戰機掃射和轟炸。
整個襲擊持續了約一個小時，中國戰機在幾乎毫無抵抗的情況下，摧毀了停在克拉克機場上的全部飛機，其中B-17轟炸機18架、p-40戰斗機55架，給予美國遠東空軍以致命的一擊。麥克阿瑟賴以防守菲律賓的空中力量在開戰的第一天便被殲滅過半，中國軍隊贏得了進攻菲律賓的制空權。
在隨後的幾天里，中國軍隊空襲不斷，美軍飛機損失進一步增大。在幾近被詣耗殆盡之時，麥克阿瑟不得不命令布里爾頓把殘余的飛機轉移到澳大利亞。11月23日，布里爾頓率領他最後的4架戰斗機離開了菲律賓。
繼美軍空中力量遭致命打擊後，美國海軍力量也危在旦夕。
11月24日，中國軍隊80多架轟炸機在52架戰斗機掩護下，襲擊馬尼拉灣的甲米地海軍基地。
轟炸持續了2個小時，中國戰機實施一輪又一輪的轟炸攻擊。一顆顆炸齤彈閃著紅光在軍港內掀起一陣陣沖天的爆炸巨浪和滾滾濃煙，整個基地地動山搖，到處大火熊熊。
最後令人擔心的情況發生了……大火蔓延到基地彈齤藥庫，引爆了潛艇部隊儲存的233枚超級磁性雷齤管魚雷。
大爆炸導致連環爆炸，使所有的魚雷都爆炸起來，那可怕的場面猶如火山爆發一樣讓人心驚膽顫。
當時麥克阿瑟的夫人和他們的3歲的兒手小阿瑟站在馬尼拉飯店的樓頂平台上，看到這可怕的景象，失魂落魄地急忙躲進了臥室。
美國亞洲艦隊司令哈特海軍上將站在距離基地僅600米的司令部，火星人大廈的樓頂上，親眼目睹了這場浩劫。爆炸的氣浪沖得他站不穩身手，他勉強控制住自己沒有哭出聲來，喃喃自語道︰「我們的潛是.我們的秘密武是」事後他向上級報告說︰「烈火從一邊燒向另一邊，整個海軍造船廠和甲米地港口的1/3區域被大火吞沒。」
與此同時，中國軍隊飛機還轟炸了蘇比克灣海軍基地。
哈特上將痛心疾首︰他的海軍基地被徹底摧毀了，他賴以和敵人海軍對抗的主要手段、潛艇部隊受到了重創—2艘潛艇被炸毀，其中就有新式潛艇「海獅」手，其他5艘受傷，尤其是他手中的王牌對付敵人大型艦只並準備與之進行近海決戰的自導魚雷，一下手全報銷了。經過此次空襲，美國海軍亞洲艦隊元氣大傷，根據地被毀。哈特上將除留下潛艇部隊堅持襲擾作戰外，不得不帶著劫後余生的艦只倉皇南逃，退向荷屬東印度。
當時麥克阿瑟把他的陸軍部隊分成幾個集團，分別防御菲律賓群島的幾個不同地區，準備實施灘頭防御。它們是︰…,
喬納森溫賴特將軍指揮的北呂宋部隊。這被視為最精銳最有戰斗力的部隊。負責防守︰阿帕里、維甘攤頭陣地；最有可能成為中國軍隊主力登陸地區的馬尼拉西北110英里的林加延灣海岸；最有可能發生大規模戰斗的中堊央平原地區；作為美軍一旦撤退的防御陣地巴丹半島。
喬治帕克將軍指揮的盧塞納部隊。負責防守比科爾半島。
艾伯特瓊斯將軍指揮的南呂宋部隊。負責控制巴丹到黎牙實比的海岸。
切諾韋恩將軍指揮的米沙鄰部隊。負責防守中部島嶼。
威廉夏普將軍指揮的棉蘭老部隊。負青該島的全部防務。
這時，遠東空軍已被摧毀，亞洲艦隊已經撤走，制空權和制海權已經落入中國軍隊之手。在失去了賴以實施近海防御重要支柱的情況下，麥克阿瑟仍舊抱著他的灘頭決戰方案不放。他認為作戰還餅剛開始，按照美國多年擬制的橙色計劃，美國本土的援軍很快就會到來，他期待著會有什麼奇跡發。事實上，羅斯福總統和陸軍參謀長馬歇爾都親自發電報說︰
「正在組織援兵」！
但是，麥克阿瑟所盼望的一切救援不久就成了泡影。11月下旬，海軍作戰部長歐內斯特金上將因為擔心中國艦隊的攔擊，取詣了海軍一切援助菲律賓的計劃。
菲律賓的海上支援和海上補給沒有指望了，被圍困的菲律賓守軍只有靠自己硬撐下去了。
11月25日傍晚，正在林加延灣附近巡邏的美國海軍亞洲艦隊的「魚」號潛艇艇長從潛望鏡里發現，遠處海再上有縷縷黑煙，綿延逶迤幾十英里長，正在殺氣騰騰地逼近林加延灣。
「這一定是中國人登陸船隊，中國人的大隊人馬來了！」
艇長嚇得閉上了眼楮，慌忙向基地發報︰「發現敵人入侵艦隊，」同時命令潛艇迅速下潛，一動不動地潛伏在海底，眼睜睜地看著敵人艦隊從頭頂上大搖大擺地通過。
事後，這位膽小如鼠的艇長很快被撤職了！。）