就在西北軍由南口撤往綏遠、包頭的同時，在西峰及平涼再度休整一個月的解放軍攻陝部隊，帶足了彈藥補給，兵分三路，猶如黑色旋風一般，朝關中大地席卷而去。
第二軍由平涼出發，主攻陝南，以第二師及第六師組成攻擊集群，余大成、靳鵬分別為正副前敵指揮。第一軍、第五軍由西峰出發奔東南，主攻西安，以警備師、第一師、第五師、第八師組成攻擊集群，左純庵、安柄朝為正副前敵指揮。第三軍由西峰出發奔東北，主攻陝北，以第三師為攻擊主力，余鐵鵬獨挑指揮大梁。
吳安平任攻陝部隊總指揮，將司令本部及參謀本部安置在了西安方面軍中。
西安方面軍有滿編四個標準師，兵力達四萬余人，佔解放軍攻陝部隊的一多半，實力最為雄厚。但同樣，西安方面軍將要面對的敵人，也是目前陝西最強大的兩股軍事武裝，劉鎮華的十萬鎮嵩軍及李虎臣、楊虎城指揮的近萬西北軍。
在西峰一個月，解放軍的準備更為充足。俘虜新兵全部換上解放軍的制式武器，將庫存裝備一掃而空。與此同時，前鋒戰機又制造出五架，編入了譚根的飛行支隊。26式坦克則新生產出四十多輛，警備師、第一師、第三師、第五師各分十輛，讓所部突擊團戰力再增。
新裝備也有出產。履帶式及輪式裝甲車也各生產出幾輛，不過數目太少，沒有裝備部隊，只是用來培訓駕駛員。最值得高興的是，120毫米口徑的重型迫擊炮及野戰炮終于試制成功，各生產了十八門。余大成部、余鐵鵬部分別組建了直屬軍部的重炮連，各裝備四門重型迫擊炮及四門重型野戰炮。剩下的二十門則劃歸西安方面軍，組建第一軍直屬重炮營，由左純庵統管。
按照路途遠近，陝南方面軍最先遭遇強敵，第二軍要橫掃陝南，必須先拔除第一釘子，那就是盤踞在鳳翔周邊的黨玉琨部。
鳳翔古稱雍州，地處關中西部，是周室發祥之地、贏秦創霸之區、始皇加冕之處。相傳秦穆公之女弄玉善于吹笛，引來善于吹的華山隱士史，知音相遇，終成眷屬，後乘鳳凰飛翔而去，唐時取此意更名鳳翔。
鳳翔雖歷史悠久，具諸多文化精粹，現今卻是土匪軍閥黨玉琨的獨立王國。
說起來，黨玉琨這人挺有意思。
他早年腳部受傷，故走路時一只腿跛，被當地人稱為「黨拐子」。後來名聲極惡，「黨拐子」也就由外號變成了匪號，與同州匪首麻老九麻振武齊名關中。現在麻老九隨劉鎮華圍攻西安，黨拐子卻沒那興趣，仍待在鳳翔老巢作威作福。
黨玉琨早年曾在大城市古董商店當過學徒，後投到盤踞在陝西鳳翔一帶的地方軍閥、靖國軍首領郭堅部下當小頭目，歷任排、連、營、團長，直到升任陝西精國軍第一路第三支隊司令。1921年8月，馮玉祥整肅陝西軍閥，郭堅因不服管束被西北軍打死，黨玉琨率殘兵敗將逃到了陝西醴泉縣駐扎，直到今年初才率部再度回轉鳳翔。
既然提到靖國軍，不得不仔細說說它的來龍去脈，實在太多人跟這支軍隊有淵源。不但黨玉琨、麻振武是靖國軍出身，李虎臣、楊虎城也是，而榆林王井岳秀也與之有關系，他胞兄井勿幕就是陝西靖國軍的前敵總指揮。
這是一支活躍在陝西一帶，反對北洋軍閥的赫赫有名的軍隊。
1917年，陝籍民黨人士焦冰受孫中山之命由穗回陝組織護法軍，維護臨時約法，開展反對段祺瑞和陳樹藩的斗爭。同年12月，高峻、耿直分別在白水和西安發動起義，民黨人士郭堅由鳳翔東進增援，與耿直會合于鄂縣。郭、耿發布護法討陳檄文，宣告成立陝西靖國軍，郭堅任總司令，耿直任副總司令。下編八個支隊，麻振武是第三支隊司令。
1918年1月，張義安在三原起義，胡景翼、曹世英應邀支援，經商議達成共組陝西靖國軍協議，將起義軍編為左、右兩翼，分兩路進攻西安。右翼總司令胡景翼，總指揮鄧寶珊，下轄三個游擊支隊和三個步兵團。其中第三游擊支隊司令是岳維峻，步兵第二團團長是李虎臣，都是後來的西北軍悍將。左翼軍總司令曹世英，下轄八個游擊支隊和一個騎兵團，楊虎城是第五游擊支隊司令。
靖國軍雖然壯大，但由于所屬部隊來源不同，各自為政，紀律松弛。為進一步發展，1918年7月，胡景翼、曹世英等請于右任回陝，成立了陝西靖國軍總司令部，公推于右任為總司令，將各路舉義部隊改編為六路序列，後來又續編了第七路。
當時，靖國軍第一路司令是郭堅，下轄十個支隊，其中第八支隊司令是黨玉琨，第十支隊司令是麻振武。第二路司令是樊鐘秀，曾經突襲西峰的那個悍匪，也正因這次突襲，西峰老城才有了城牆。
靖國軍第三路司令是曹世英，第四路司令是胡景翼，他後來與馮玉祥、孫岳發動北京政變，並組織國民軍，任副司令兼第二軍軍長，雖1925年就去世，但也是西北軍的元老與領袖之一。第四路下轄八個支隊，三個獨立營，其中第三支隊司令是岳維峻，第四支隊司令是李虎臣。
盤踞高陵的甄士仁，當時便在靖國軍第三路第二支隊任職，他是解放軍的目標之一。不過甄士仁形象很正面，與後面提到的張九才類似，其半獨立半割據狀態，是在靖國軍由盛轉衰中演變而來，並無害民之舉，現在甄士仁也在西北軍序列，正率部與鎮嵩軍交戰，已在大荔擊潰過麻振武部。
靖國軍第五路司令高峻，下轄四個支隊，其中第一支隊司令是趙樹勛。今年初，趙樹勛月兌離軍隊回長武縣老家，組織紅槍會反抗紅頭匪軍，余大成的第二師進攻長武時，他加入了解放軍，蘭州擴編中，他當了營長。
靖國軍第六路司令盧佔魁，下轄兩個支隊、騎兵團和三個獨立營，其中騎兵團團長是張九才。張九才已經六十多歲，他就是曾雞毛傳帖，抗租抗稅，組織起義軍圍攻慶陽的那位首領，現在駐防涇陽，也是半獨立半割據，只是軍級嚴明，不擾百姓。
靖國軍第七路司令王鈺，下轄三個支隊。
1919年3月，靖國軍第一路、第二路同北洋奉系師長許蘭洲議和，被奉系收編為第一支隊、第二支隊。1921年9月，胡景翼通電取消陝西靖國軍，其第三、第四、第七路被當時直系馮玉祥改編，後第五路被劉鎮華改編為旅。
1922年，靖國軍第三路第一支隊司令楊虎城，反對被收編，堅持要把靖國軍旗幟打到底，率部轉至扶風、武功一帶，敦請于右任恢復靖國軍總司令部。3月下旬，于右任被楊虎城迎至武功，議決復設陝西靖國軍總司令部于鳳翔，並設行營于武功，楊虎城被晉升為靖國軍第三路司令。
同年5月，因形勢所迫，于右任取道甘、川赴滬，楊虎城率部轉戰千里退至陝北與時任陝北鎮守使的井岳秀聯合，靖國軍從此瓦解。而正由于井岳秀維護楊虎城，力拒北洋政府的通緝，是以兩人兄弟相稱，相交莫逆。
由靖國軍的演變可以知道，當前陝西局勢有多復雜，各種勢力犬牙交錯不說，其面貌立場都很難看分明，各有交情，又互為敵友。不過這些內情，吳安平卻不可能知道如此詳細，當然，他也沒必要知道得很詳細，反正所有陝西的軍事武裝都要清掃干淨，只是區別對待楊虎城、甄士仁、張九才等人與劉鎮華、黨玉琨、麻振武等人就是了。
8月17日，解放軍第二軍進抵隴縣，與原隸屬第二師現已擴編為隴縣守備營的駐軍匯合後，稍作安頓，余大成便吩咐第二軍第二師南向進攻湃陽、鳳翔，而靳鵬則率第六師先掃蕩盤踞在隴縣吳山的土匪王友邦，然後再與第二師在鳳翔匯合。
本來對土匪，解放軍是要完全控制甘陝後再全面處置，但王友邦不同，這股土匪已有部卒三千多人，在吳山一帶十分囂張，竟代替官府在其活動區域內任意征糧派款，每遇有抵觸情緒或抗拒不交者，便大開殺戒，有百余人為此被活活打死。
湃陽屬陝西關中西陲，東接西府古鎮鳳翔，南連近代西北交通樞紐寶雞，境內河川、溝谷為古代秦隴通途。歷代兵家，或西取蜀隴，或東攻長安，多兵經湃陽縣地。
8月18日，凌晨5時，余大成第二師抵達湃陽，留第一團趙樹勛營進攻縣城，主力繞城而過繼續向鳳翔挺進。
湃陽受黨玉琨控制，但只有範宓部一個營駐防，不過三百人，第二師趙樹勛營滿編超過六百人，兵力已是守軍兩倍，裝備更非其能比，是以雖一營對一營，但進攻方仍佔盡優勢。一小時後，趙樹勛部就轟開湃陽城門，守軍死傷超過一百，殘軍出降。趙樹勛留下一個排五六十個戰士看管俘虜，並暫時監管湃陽，率營急朝第二師主力追去。
此時，靳鵬率第六師已掃清王友邦匪部，正朝湃陽方向追趕。
王友邦這股土匪在吳山一帶雖然勢大，有騾馬三百多匹、兵卒三千多人，但與第六師相比卻一個天一個地，實力差著十萬八千里。他這三千多土匪，只有雜七雜八各種槍支三四百支，要不是人多山險，第六師又是新編，只怕余大成也會只留一個營對付。
靳鵬拉網式圍攻吳山，所到之處，土匪放不到兩槍就非死即傷，紛紛出降，到17日入夜前，王友邦部已被剿滅，交戰中打死匪徒四百人多人，另有近三千俘虜。靳鵬先讓俘虜互相指認罪行，幾經確定無誤後，嚴重者當場槍決，王友邦雖然見風使舵，投降得挺早，腦袋上還是挨了一槍，除他之外，被處死者超過兩百人，余匪懾服。
靳鵬將土匪尸體及俘虜轉交隴縣守備營處理，自己則帶第六師晝夜兼程朝余大成追去。而余大成則率第二師主力一路急行，終于在中午之前，趕到了湃陽東南三十公里遠近的鳳翔城下。
更多到，地址