閻行此次是將自己所有的主力都帶了出來。他在漢中修養的一年，招攏了一萬余名士兵，這次張魯又撥給他楊柏的兩萬精兵，閻行手底下就有三萬人，而根據情報，曹軍主力已經南下，趙雲負責鎮守雍州、威壓西域，現在曹軍在整個涼州可動用的機動兵力不過是五千人而已。
閻行準備趁著曹軍兵力不足的時候，一舉攻破祁山防線，然後以祁山為依托，向涼州滲透，憑借自己的影響力收攏羌胡潰卒，再次建立自己的勢力。
至于祁山的守軍，閻行並沒有放在眼里，區區幾千步兵怎麼可能擋住自己三萬大軍的反復強攻呢！如果閻行不是為了減少自己部隊的損失，恐怕祁山早就落入了他的手中。
不過閻行並不知道，自從救出馬騰之後，馬超就帶著五千人回到了涼州。馬家在中原雖然名頭不顯，可是在涼州，可稱得上是數一數二的豪族。在馬超的兵勢逼迫之下，過去對曹軍敷衍了事的西涼各地豪強都轉變了態度。開始積極配合曹軍各項政務的實施，他們也從曹軍的良政之中得到了好處，從一開始的被迫執行，變成了現在的主動積極執行。
這樣以來，曹軍面臨的軍事壓力大為減小，曹鑠下令抽調部隊組成應急部隊，共得將士一萬五千人。一得到祁山的消息後，曹鑠就命令張頜率領五千士兵先行出發，他率領主力隨後出動。
閻行並不知道這一切，他通過一個小部落知道曹軍已經派出了應急部隊前來支援祁山，閻行知道這可能就是那五千士兵。只要將這些人消滅，曹軍短期之內將得不到任何補充，所以閻行命令楊柏率領張魯的兩萬士兵負責進攻祁山，自己則帶著一萬本部士兵前往渭水，攔截曹軍。
閻行對自己的部隊很有信心，自己手中的這些士兵雖然大多是羌胡人、氐人，但是他們在西涼卻一直是奴隸，過著人不像人鬼不像鬼的淒慘日子。如果沒有閻行，可能他們早就已經死了。而且曹軍對于外族一向是強勢，對這些奴隸的主子（漢人、羌胡貴族）也基本上以禮相待，從來沒有主張過解放奴隸，所以這些奴隸們對曹軍的感觀也是一般，不會有什麼特別的好感。
這次為了將曹軍一網打盡，閻行特意將部隊分成兩個部分。其中七千人留在渭水南岸，迎面痛擊曹軍；另有三千人悄悄渡過渭水，在渭水北岸埋伏，等曹軍渡過渭水時。這些人再突然出擊，截斷曹軍的退路。
本來，閻行還想命人在渭水上流建造臨時堤壩，準備蓄水沖擊曹軍的，可是斥候卻發現由于最近沒有下雨，渭水的水位很低，即使攔截起來，對曹軍也不會造成什麼大的影響。
閻行不得不感嘆曹軍的運氣真好，不過他轉念一想，卻又高興起來。曹軍雖然避免了一場水災，但是他們自譽為中央政府，一定會關心百姓疾苦。此次涼州許久不下雨，農作物的產量定會銳減，許多土地甚至會出現顆粒無收的現象。老百姓為了活下去，只能夠向大城市攏，乞討度日並期待著官府的救濟，這就相當于給曹軍按了一個糧食的無底洞，曹軍囤積許久的戰備糧食將被耗損一空，他們在短期之內也就沒有支持南下的後勤輜重。
閻行的猜測非常準確，此時雍涼兩州，確實已經出現了旱災的苗頭。許多地方的農民實在是挨不下去了，只能夠一邊乞討，一邊等待著朝廷的救援。
曹鑠的主張是救援可以，但是不能夠全部免費，他命令各地開展以工代賑的行動。具體就是各地開始修建城堡要塞，雇佣當地流民、災民，給他們工錢，使他們能夠買到足夠活下來的糧食。同時，官府為老弱病殘者免費舍粥，幫助百姓減輕負擔。
本來曹軍就有重修各地工事的打算，只是覺得勞民傷財，這才勉強壓了下來。如今在曹鑠以工代賑的提議下，各地百姓都在駐軍的統一指揮下，開始了轟轟烈烈的城牆修築工作。據後世資料統計，僅僅半年時間，曹軍所修繕的城牆長度、堡壘數量以及道路里數，就是過去五年總和的三倍！
張頜所部在曹軍新修建的驛道之上，行軍速度卻不是格外的快。張頜曾經與參謀處的參謀們一起推演過祁山戰事，大家覺得閻行有一種圍城打援的趨勢。
當時行軍打仗一般是穿著布衣前進，將甲冑全部放在車輛上運送，等到參戰前才分發戰甲，彼此穿戴好鎧甲。這次為了防止被閻行突襲，張頜特意命令輕裝步兵甲冑齊全行進，重裝步兵與運送甲冑的車輛同行，一起在隊伍中央前進。
閻行從遠處看去，就見一條黑色的鐵龍在向自己這邊沖來，陽光照在這些士兵所穿的玄甲上，竟然有一種讓人不敢對抗的感覺。閻行搖搖頭，將這錯覺拋之腦後。他對眾人說道︰
「大家別被曹軍嚇住了，他們不可能有這麼多的鐵甲，如果真裝備這麼多，曹軍南下的主力就沒有什麼甲冑了。再說了，他們哪里來的這麼多錢呢？我估計也就最前方的千余人身穿鐵甲，剩下的那些都是穿著涂黑的皮甲而已。大家不要害怕，一定要穩住，等听到我命令後再出擊。」
眾人低聲應諾，大家一想也是，曹軍哪里來的這麼多鐵呢，肯定是用假象來嚇唬人。其實他們都想錯了，曹軍身上穿得確實是鐵甲，在這幾年以來，甘寧的水軍在古爾丹的協助下，在三韓各地不斷搜刮金銀財寶，甚至東渡瀛洲，從那里野人手里搶來了大批金銀。
當地有一個自號大和的部落試圖反抗，被古爾丹下令斬殺全族男丁，並將族中剩下的女子全被貶為漢軍士兵的奴隸。說也奇怪，這個民族的男子驕傲自得，女子卻像是有受虐傾向，貶為奴隸之後，對漢軍士兵卻是溫順異常。如果不是按照法律。讓這群奴隸女子全部喝過絕育的紅花湯，許多意志不堅定的下層士兵甚至想娶她們為妻。
古爾丹和甘寧各有這樣的侍女五人，曹操更是「老驥伏櫪志在千里烈士暮年壯心不已」，愣是收攏了這樣的絕色侍女十人，加上從三韓各地搜羅的十名美女，還有鮮卑、匈奴人被迫送來的各十名美女，曹操內室中分外熱鬧。
閑話少說，在從瀛洲搜刮的大筆金錢支持下，在馬鈞等軍械專家的研制之下，曹軍上下都配備了一種新型輕甲。這種輕甲雖然以札甲為底，但是在要害部位都上了精鐵打造的護片。雖然還和往常一樣輕便，但是防護力大為提升。
尤其是曹軍新近配伍的重甲步兵，更是裝備了由水力沖壓機壓制而成的整件板甲，防護力大為提升。雖然現在每個營中只配備了兩個屯（二百人），但是這些同時配備陌刀的戰士，卻是各個營中最最精銳的沖擊力量。
閻行並不知道這一點，他還是以過去的老眼光來看曹軍，自然將吃了大虧。眼見著曹軍大部過河，閻行立即傳令全軍殺出，直撲曹軍。
閻行的部隊剛剛從埋伏地沖出，就被張頜所部斥候發覺，他們立即吹響了遇敵的號角。听到遇敵的號角後，不用張頜多做吩咐，士兵們立即從行軍隊列改進至防御方陣，弓箭手射出箭矢，定住最佳射程，以供參考。刀盾兵在外列陣，長槍兵將長槍架在刀盾手的肩膀上，形成了一圈圈外的長刺。
這都是經過反復排練的行動了，張頜所部的每一個士兵閉著眼楮也能夠完成。他們畢竟是曹鑠手中的王牌部隊，反應就是迅速，還沒等閻行率部發動攻擊，弩炮屯已經駕好了弩炮，而兩個陌刀屯也已經披掛好板甲，靜候張頜的命令了。
「呼哈！呼哈！！」閻行手下的羌胡人、氐人胡亂吼叫著，似乎想要用叫聲來騷擾曹軍，可是根本就沒有任何效果，反而這些人感覺到曹軍士兵看他們的眼神非常有問題，根本不像是畏懼，而是渴望，就像是看著……（一堆堆活動的金幣！）
閻行大聲吼道︰「全軍攻擊，吹響牛角號，號令別部人馬出動，對曹軍夾擊！」
听到閻行的命令後，他的手下立即策動戰馬往曹軍方向沖去。張頜立即下令︰「按預定計劃，全軍展開防御！」
眼見著敵軍越沖越近，射程最遠的弩炮兵在三分之二射程開始射擊。弩炮的每一次擊發都在對面敵軍中撞出一條血胡同來。隨著敵軍越來越近，曹軍的弩兵也開始發威，連環弩機的一次射擊，就同時射出五枝箭矢，將詫異的敵人紛紛射下馬背。
此時，閻行的三千士兵已經佔據了渭水北岸，張頜大聲下令︰「後衛部（一千人）防御，其余準備進攻。馬超將軍率領的神威營稍後即到，咱們吃肉，也得給他們留點湯！弩炮延伸射擊火藥壇，陌刀屯，出擊！！！」V