這個時候本來支持夏侯恩的夏侯家族長老們紛紛改換門庭，擁護夏侯廉擔任族長一職。其實夏侯廉當不當族長對這些長老都無所謂，他們只是想在這員猛將的幫助下逃出東平陵而已。等逃出去了，這族長換誰當都可以。
夏侯廉倒沒想這麼多，既然生為夏侯家的人，就要听從夏侯家族的決議。雖然有的時候，他非常羨慕夏侯淵、夏侯敦他們，但是既然家族要兩條線發展，那麼他就必須服從。何況濟南還有這麼多跟他多年的好兄弟，有他用心血打造的部隊，他也實在是不忍心放手。後來家族轉而支持夏侯恩，這也是情理之中的事情，誰讓他只是一個武將呢，除了打仗，他什麼也不懂。听說夏侯恩慘敗後，他根本就沒有幸災樂禍的反應，除了心痛還是心痛！這可是一萬名經過嚴格訓練的戰士啊，就這麼被葬送了，這是他這幾年的心血的所在，就這麼沒了？當滿眼血絲的夏侯廉怒氣沖沖地找到夏侯恩時，他驚呆了。這個一向眼高于天的家伙已經完全變了一個人，呆滯的目光還有那突然蒼老的面容，但是這些比起那一夜全白的頭發又算什麼？
夏侯恩看到夏侯廉輕輕一笑，「你也來看我的笑話？」
夏侯廉搖了搖頭，「不，我只是來看看你有什麼辦法沒？我只有四百人根本守不住城池。而且那些長老有要事處理，他們要我護送去孟德那里找我大哥夏侯敦，看看能不能讓孟德派援兵過來……」
「援兵？」夏侯恩搖了搖頭，「曹阿瞞不會派的，他巴不得我們全死光呢！當年咱們撬了他的牆腳，把濟南這個地盤佔了下來，他能心中沒有怨言？不過他倒要感激我們。」
「感激？為什麼？」
「要不是我們讓夏侯家分裂，分成了兩個小家族，曹操才不會重用夏侯敦他們呢。現在曹軍中曹操有典韋、曹鑠等嫡系力量，還有張飛那個外系人馬支持，已經佔盡優勢，而夏侯家族勢力較小，他這才接納那一系夏侯軍官。要不，你想想過去，每次你說從家將中招募一批軍官，曹操是不是每次都反對？」
「你胡說，孟德不是這樣的人，他……他說軍中清苦，怕……怕他們受不了這種罪……」夏侯廉低下頭來，反駁的聲音越來越小。
那夏侯恩一把抓住他的手，「哥哥，如果你想重振夏侯家榮光，和曹操分庭抗爭，我還有一個辦法，就看你听不听了。你一定要把握住這次機會。」
「什麼辦法？」夏侯廉眼前一亮，然後又追加一句，「我不是想和曹操抗爭，我只是不想輸給他罷了。」
夏侯恩哈哈大笑，「你夏侯廉也有搪塞人的時候，不過這樣的人，才能在亂世中生存下來。兄弟最後替你謀劃一次，你只帶著忠于你的力量，趁夜突圍，到北海孔融那里去。他這個人空有大名，治理地方雖然不錯，可是對軍事就一竅不通了。你去了必有重用，等到你慢慢架空了他，北海就姓咱們夏侯了。那個時候，散落在各地的夏侯分支一定會去你那里效力。」
「可是長老們要我護送他們突圍去孟德那……」夏侯廉猶猶豫豫地說道。
「長老們？」夏侯恩鄙視地一笑，「現在這東平城里就剩這些個老頭子了，族中那些個乖巧的也都被黃巾殺了，各地夏侯分支群龍無首，正是你掌控他們的時候。至于我，已經是個廢人了，就幫你最後一次吧。我的妻女就托付給你了，不要再關著她們……」
夏侯廉老臉一紅，「我不是怕你扣住我嘛，我一定會給你的女兒找個好人家的，你就放心好了。」
是夜，夏侯廉率舊部四百人破城而出，投靠北海孔融處，頗受器重，被任命為北海長史，負責北海軍事。數日後，青州黃巾齊發，包圍東平陵，濟南國相夏侯恩誓不降敵，舉火自焚，東平陵縣城內夏侯家族長老亦全數罹難。
青州黃巾拿下濟南全境後，向西進發，直逼兗州。兗州刺史劉岱打算派兵迎擊，鮑信勸阻說︰「現在敵人眾多，百姓恐懼不安，士兵毫無斗志，顯然我軍不能馬上和敵人相抗。據我觀察，敵人家屬很多，軍中糧草物資極為缺乏，靠搶掠維持給養。如今對策，與其貿然出擊，不如讓部隊養精蓄銳，先采取堅守，敵人無法求戰，強攻又徒增傷亡，等其氣勢低落，我們在派精銳出擊，就能打敗他們了。」
劉岱自從討伐董卓以後，越發剛愎自用，加上鮑信一向與曹操交好，現在曹操打了一個大大的勝仗，聲勢日盛；而劉岱自己卻一點建樹都沒有，長此下去，難保郡中不出現變數。于是不采納鮑信的意見，率領東郡主力出征，結果兵敗被殺。郡中眾人雖驚，但是卻也不至于驚慌失措，因為青州這股黃巾一向流動侵襲，很少佔據州府。眼下趁著農閑出來遛達一圈，賺賺外快，完全可以理解嘛。等到他們搶夠了，自然會回到青州，繼續春耕的。
不過這個美好的願望，很快破滅了。為了響應黑山軍，青州黃巾軍三十萬發兵勃海郡，準備從另一個方面與黑山軍會合。黑山軍近日來連續與袁紹交戰，損耗頗多。大家都參加過黃巾起義，彼此都有著幾分交情，張繞帶上庫存的衣甲糧食，準備接濟他們一下，要不然，這個冬天，他們很難熬過去。不料這大批的輜重引來了惡狼。降虜校尉公孫瓚身處幽州，物資貧困，听到消息後，親自率領步騎兵二萬人，從駐地幽州迎擊黃巾，二軍于東光展開激戰。公孫瓚大破黃巾，斬首三萬余級。黃巾軍被迫放棄輜重，南渡黃河。公孫瓚于黃河邊設伏，待黃巾半渡之時突然出擊，黃巾軍死者數萬，血流成河，小將趙雲刺張繞于馬下，公孫瓚俘虜黃巾人口七萬余人，車甲財物不計其數。朝廷以其功，拜公孫瓚為奮武將軍，封薊侯。而損失慘重的青州黃巾只能繞道兗州，大肆搜刮糧草。兗州人心惶惶，我們入主兗州的時候到了……