于禁、張郃按龐統錦囊妙計，順利取了墊江，收押俘虜，將嚴顏燒毀糧草，阻撓張飛討伐張衛的消息放出。
嚴顏被擒住，又遭算計，大罵二將背主之人，不肯听勸，只好先將其關押，由句扶照顧，等張飛回來再作處置。
此時張飛已進入巴西郡興師問罪，沿途各地不敢攖鋒，又恨龐羲縱容賨人到處禍害欺壓百姓，選擇閉門不出。
龐羲再老辣，也料不到張飛會設計李異，等敗兵逃回，便知情況不妙，再想布防時，人馬已殺到閬中。
急報不斷傳來，龐哲大罵道︰「李異這個蠢貨，驕功自傲，目中無人，平日里在郡內狂妄也就罷了，你惹張飛作甚？」
龐羲嘆道︰「劉伯瑋之心，路人皆知，其欲取巴西久矣，先前就想來閬中，被我送走。他不算計李異，也會另生由頭，故意挑釁，如今益州尚且難保，更何況巴西乎？」
龐哲急道︰「大軍壓境，無人能敵張飛，這該如何是好？」
龐羲嘆道︰「識時務者為俊杰，此時出兵也是徒勞，反惹大禍，不如派人去見張飛，開城投降。」
「張飛不過一莽夫而已，何足懼哉？」正在此時，一人大步來到府衙，抱拳道︰「明府勿憂，末將自有退敵之策。」
龐羲抬頭看去，見是龐樂，雖然同姓，但並非同族，這龐樂也是趙韙部將，與李異聯手反叛，正是他一手策劃，倒也有些智謀。
龐哲忙問道︰「司馬有何高見？」
龐樂笑道︰「可先在閬山安排一支伏兵，待其半渡閬水時擊之，伏兵從背後殺出，張飛孤軍深入，月復背受敵，定叫他葬身此地。」
龐羲嘆道︰「縱然殺了張飛，劉琦也會領兵來，張魯尚非其對手，何必以卵擊石？劉季玉既然對我等起疑，不如歸順劉琦，當今亂世，保命才最要緊。」
龐樂冷笑道︰「屈膝事人，何如我等獨據巴西來得自在？明府放心，殺了張飛，荊州兵必定心生忌憚，憑這閬中地勢，就是劉琦親來，末將也能擋之！」
龐樂這幾年在閬中逍遙自在慣了，吃喝不愁，縱情享樂，雖未稱王，實則自成一方，就此放棄豈能甘心？
龐羲知道龐樂不願受人約束，只好道︰「既如此，就有勞司馬出兵，我在城中靜候捷報！」
龐樂領命而去，片刻後城中人馬調動，往山中去埋伏，自領一軍守在閬水岸邊。
龐哲調撥糧草回來，憂心道︰「也不知龐司馬能否成功，就算此舉成功，劉琦領大軍來，恐閬中不保，當速向成都求援才是。」
「劉季玉若聞消息，只會遷怒于我，豈肯來救？」龐羲冷笑一聲，慨然道︰「龐樂跋扈多年，若非我百般籠絡，早已反目，留之必為大患，正好除之以解心頭之恨，你馬上出城，秘密去見張飛，將軍情告知。」
「父親？」龐哲大驚，以為自己听錯了。
龐羲冷笑道︰「吾兒不見趙韙下場乎？龐樂、李異皆欺軟怕硬，趨利避害之徒，其執意出兵，不過是螳臂當車，一旦不敵張飛，回城必會反噬，殺我父子反去邀功。」
龐哲臉色微變，猶豫道︰「但我們與劉刺史乃是姻親，投劉琦恐被人所笑，劉琦也未必肯重用。」
龐羲嘆道︰「劉季玉迎虎入室，益州尚且不保，我何必固守巴西？大義滅親古已有之，劉琦乃明銳之主，自有決斷，早降尚有立功機會，若是遲疑，惹怒劉琦，因龐樂連累我父子遭禍，何其愚也？」
龐哲猛然醒悟，馬上帶了兩名家將，喬裝打扮出城，從西路渡閬水來找張飛。
張飛與甘寧領兵進入巴西郡，一路暢通無阻，沿途嚴令士兵不得擾民，踏壞莊稼，所過之處，秋毫無犯。
馬不停蹄來到閬水岸邊，于馬上四下觀望，只見周圍群山環繞，一片開闊之地被閬水分割兩半，稻田村莊星羅棋布。
此時正值傍晚時分，沿山腳裊裊炊煙縹緲，恍如仙境，不由長聲笑道︰「不想巴地竟有如此天地，俺老張將來告老還鄉，若能留在此處，再無遺憾！」
甘寧笑道︰「你的家在河北，涿郡桃園，那才是你該回去之地！」
張飛微微一怔，眼中閃過一絲惆悵，慨然道︰「回不去了，再也回不去了。」
言者無心，听者有意，甘寧見勾他傷心之事，改口道︰「我巴郡到處都是風水寶地，翼德願留閬中，老子就陪你在這里拼酒。」
「哈哈哈，痛快！」張飛忘卻憂傷，大笑道︰「俺能結識興霸，此生無憾！」
此時已是盛夏，天氣炎熱，倒也不必扎營，士兵們輕裝而來，只找樹枝芭蕉葉搭成涼棚休息，連夜準備船筏，準備明日過河。
二人剛吃完干糧，到岸邊听濤閑聊，忽听上游士兵大聲呵斥，似乎逮到一艘漁船，很快便見三人被押過來。
張飛正自疑惑，普通百姓見了軍兵，無不退避三舍，竟還有人主動前來，待走近一看，正是龐哲，忙命人將其帶到草棚中。
龐哲施禮道︰「前者家父遣李異助戰，未料此人大膽，竟敢強攻漢昌，濫殺百姓，當真死有余辜，此事實與家父無關，特派在下前來賠罪，還望將軍海涵。」
張飛怒道︰「李異不過區區偏將，豈敢擅自攻城？俺看必是龐羲奉劉璋之命，暗中叫他奪取漢昌，欲謀害我等，此事豈能善罷甘休？」
「將軍言重了！」龐哲忙擺手道︰「家父聞報便知事態嚴重，加之年事已高，受了驚嚇，自覺不能理政，願將巴郡托付將軍，徹查此事，還家父清白。」
「嗯？」張飛環眼圓瞪，不可置信地看著龐哲︰「這……這是令尊說的？」
「正是！」龐哲躬身道︰「家父早就有意告老還鄉，奈何張魯屢屢犯境，身為托孤之臣，不得不竭力保全疆土。今劉將軍已降張魯，又矢志興復漢室，理當由能者居之，此乃人臣之本分！」
「好個人臣本分！」張飛哼唧一聲，非但沒有喜悅之色，反倒一臉便秘神情。
原本準備了一大套說辭，準備將此事大肆渲染，直指龐羲背後的劉璋，為將來出兵做準備。
誰知龐羲直接投降了，糟老頭子精得很！