泰山軍入城未幾，濮陽城便發生暴動。已經被壓榨不堪的濮陽民壯皆三五成群狩獵落單的漢軍外兵。
濮陽城計有漢兵四千，營伍八部。分別是曹紹的郡兵一千，白馬成公家族兵三百，衛國姬氏兵二百，濮陽田氏及諸多家部曲五百。後來又有離狐兵三百、白馬兵五百、燕縣兵四百，以及外兵酸棗兵八百，整整四千軍勢。
至于這兩日曹紹招募的五百兵，早在泰山軍入城時就一哄而散了，不僅如此，還拿著武庫發的兵刃回家了。曹紹的一千郡兵也差不多，都是濮陽城人，因為曹紹的原因沒少被同里的人嫌棄，要不是這是份穩當的石高，他們可能真做不下去。
本來蛾賊入城的時候，他們是要拼死去堵住的。但是他們發現這些蛾賊入城後竟然沒有到處搶掠放火，而是非常有調度的行動。從北門入後，一撥上了城頭控制吊橋，一波沖殺集結起的漢兵，一波直奔武庫。見到這情況，這些郡兵互相看了看，把號衣一月兌，就各自回家了。
但其他各家族兵部曲的抵抗卻特別激烈，尤其是成公家族，他們家是武家出身，自己部曲都以軍法約束，善戰者眾。是以泰山軍突騎隊先沖入城時，所當披靡，但在這成公家連沖兩次都沒成，時領頭的隊將王當一個呼嘯，麾下五十騎就繞開了成公兵，往後面零散的漢兵追碾。
突騎隊已經打出了自己的戰術特征，遇到堅陣，能沖就沖，不能即走，毫不戀戰。因為後面自有甲士跟上，解決他們。
果然，成公族兵以為打退了賊寇，皆奮發賈勇，但誰知他們兜頭迎來一隊敵軍甲士，尤其是為首一人，持雙戟的勇士，那人雄壯的甲衣都繃不住。
可憐成公兵也是善戰之旅，但他們遇到的是典韋。典韋最善長的就是這種方寸之間的搏殺，他已經處在一種技戰與勇氣的巔峰，只一刻不到，典韋帶著甲士已經殺崩了成公族兵，其首領成公皋也成了典韋的又一個戰利品。
成公氏族兵勇銳，但也就是這樣了，其他各部眼見濮陽不得保，紛紛從西、南二門潰出。其中酸棗兵八百護著曹紹直走西門，就要往燕縣退去。可惜西面一路早被張沖布置了伏兵，謝弼、李大目二部早就移動到了這里，專門等往西面潰逃的漢兵。
最後曹紹被擒，酸棗兵稍微抵抗後也跪地投降。爾後謝弼和李大目拿著曹紹的太守符節，換上酸棗兵的號衣，輕易詐取了白馬和燕縣，直接將東郡西部區域連成一片。
其實東郡已經抽調不出來兵力了，濮陽城集結的四千軍勢是漢庭在東郡西部的全部軍力，但因為濮陽一落，都化為烏有了。
濮陽一戰，泰山軍清點。斬北軍吏士六百，俘四百，斬大河水寇三百，俘七百。然後最大的收獲就是濮陽兵，合計四千兵，殲斬不過四百，俘二千，另有千人眾潰散不知所蹤。然後濮陽、白馬、燕縣三城全部為泰山軍佔據，不為漢有。
濮陽之戰的大勝，迅速在周邊發酵，越來越多的太平道武裝和反漢勢力都來濮陽與張沖團營，他們或與漢庭血海深仇，或眼熱泰山軍烈火烹油，總之張沖一下濮陽，倒有幾分海納百川之勢。
這些日陸續來投奔的，白馬殘余太平道首潘大，六百人，直接投奔了駐守白馬的謝弼。然後是平陽亭的百人盜賊，為首的叫凌蓋。他們之前就是積年老匪，為東郡剿捕，匿竄在平陽亭附近，見謝弼佔了白馬，凌蓋就帶著老弟兄們來投奔。此外就是燕縣的太平道，劉海，劉八兄弟，他們倒是保存了本地太平道的實力，有千人眾，但老弱太多。此外還有韋鄉義民韋賢、韋昌等人，帶著暴動的六百鄉民直奔濮陽投奔。還有瓦亭、桃鄉的義兵千人眾，在史奈的率領下也來濮陽，拜見沖天大將軍。
就這樣，打下濮陽，泰山軍的實力再一次膨脹，原有六千兵主力，戰後義勇壯軍投奔了四千，還有俘的漢兵近三千。從這里也可以看出，現在反漢形勢隨著兩個月的發酵已經愈演愈烈，只東郡西部揭竿而起的武裝就有大小十多只，原先他們都還沒有實力沖擊縣城，只能燒略鄉里土豪。而現在首義元勛泰山軍來了，而且不負眾望打下了濮陽，那還有什麼猶豫的，帶著全家一起吃他去！
張沖自然來者不拒，他後面要在東郡西部地區掀起新一輪破豪強的熱潮，這些同盟來的越多越好。
張沖明白一個道理，只要朋友多多的，敵人少少的，辦事就會順。反之，再有能力也會蹉跎時光。這些投奔來的武裝自然是良莠不齊，但張沖並不依靠這些人打仗，而是更看重他們的人力，他們和漢庭勢不兩立的立場。有這些，很多事情都可以讓他們幫忙做。
比如，帶路、聯絡地方。
泰山軍主體都是泰山、濟南等地人，基本都沒來過濮陽。原先如果沒有這些地方上的人投奔，泰山軍幾乎是很難在地方上扎根的。就沖你是外鄉人，說話都讓本地人听不懂，人家就不會擁護你。
張沖為何不斷往外攻打，甚至一定程度上要讓自己成流寇？他不是不知道流寇的弊端的，就這次濮陽一戰，其弊端就顯露無疑，那就是沒有根據地支持，軍隊根本打不了陣地戰。比方說箭失的消耗，他們出征前攜帶的箭失早就在歷次大戰中用光了。還有各種軍資輜重，消耗起來就是無底洞，而這些在行軍的過程中要補給都是非常困難的。
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那張沖為何一定要主動遠離根據地出擊呢？除了西出敖倉，策動兩翼，保存太平道實力外，另一個重要的原因就是吸納更多地方的人。
原先泰山軍的主體都是濟南、泰山等地人，隊伍純粹，在泰山地區也能普遍受到擁護。但如果泰山軍想要繼續發展，那原有的地方色彩就太濃烈了。要想讓集團從地方視野上升到天下視野，團體內部就要有來自五湖四海的人。這些人能提供地方的真實信息，也能在攻略中更順利。
但這依然不能遮擋流寇之弊，是以張沖在獲得濮陽這處上佳的大城，就著手在這河濟平原建立根據地。
泰山軍自四月從博縣出發，轉戰兩月，雖然接連大勝，但到底師老兵疲憊。各項物資也都消耗不輕，眾將士雖然口不言，但行軍之苦卻不是沒的。所以張沖也打算在濮陽這里修整，並開始著手建立河濟根據地。
首先就是要建立濮陽城的聯合城防體系。原有城防自然是齊備的，但那只有內部城牆，在外部的話就漏洞明顯，因為只有河陽津一處外圍據點。張沖已經出兵佔據了河北岸的夾城。這樣，河北岸的通道就暫時被泰山軍堵住了。而東面的東阿方向有卜己的黃巾軍在，他們雖然與泰山軍有些抵牾，但依舊能為自己擋住東面之敵。而現在張沖已經佔據西面的燕城和白馬，可以說西面也暫時有抵御。
那最重要的就是在城南面搭建工事，與濮陽城一並形成嚴密的縱深城防。是以，張沖決定將主要兵力都配置在城外據點，在城內留下二千兵即張沖本部。
因為濮陽本地太平道的指點，張沖得知濮陽南面到濮水一帶，能形成工事的有六個里社，分別是最近傅山里，平安里、長壽里、北水里，竇氏里、三虎里。
其中北水里最靠南，可以為整個城防體系的南門戶，然後傅山里和三虎里靠近濮陽城，可以與濮陽互為犄角。而平安里、長壽里、竇氏里都處在中間，可以以為策應。
這些地方都沒有什麼駐兵，張沖六月十六日便下令丁盛、李弼、于禁、典韋、高雅、趙亮、朱英部開赴這六處里社，日夜敢修營砦，皆深挖塹壕三道，縱橫道路。此外各處里社還修建夾道作為彼此之間的行軍壁。
張沖就是打算以濮陽為總後，北水寨為門戶，其余寨為接應，有以夾道相連，機動策應來打造整個防御體系，可以說是固若金湯。
而在兵力配置這塊，張沖也幾乎是將大部分精兵布置在城外，如典韋部駐扎在北水寨，李弼、于禁、丁盛駐扎在稍後一點的平安里和長壽里、竇氏里。高雅、趙亮、朱英駐扎在最靠近濮陽的傅山里和三虎里，呈現外重內輕的格局。
此外，這六部不僅僅是要駐扎六里社就要完事的，他們也要肩負給里戶分田，分化瓦解鄉里土豪，並建立一只由泰山軍控制的護田兵。總而言之，張沖不是要他們死守城寨，而是要以其為依托，不斷將觸角伸到濮水一帶。讓這些分得田地的人們都成為泰山軍的眼線和預備員。
總而言之，當濮陽地區掀起又一輪反漢高潮時，駐節在陳留封丘的兗州牧黃琬正愁雲慘澹。