劉備大軍，于兩日後到達下邳城，在城外五里駐扎。
曹仁領軍五萬，將駐守在彭城的張遼所部包圍，展開猛烈的進攻。
曹操親率大軍十萬，浩浩蕩蕩的開赴下邳，準備馳援劉備，但他行軍的速度非常緩慢，到目前為止，還沒有進入到下邳郡的範圍。
呂布帶著呂忠、蕭何，爬上城樓，望劉備軍的營寨。
蕭何仍是擔憂︰「劉備反戈一擊，實是打了我們一個措手不及。如果再加上曹操的兵馬，我們將毫無勝算。」
「岳父無需擔憂，我自有妙計退敵。」呂布倒是信心滿滿。
「如果主公還想著，要決堤放水，我勸主公趁早打消這個念頭。我是絕對不會允許你這樣做的。」蕭何態度堅決。
「蕭大人放心，主公並沒有要決堤放水的打算。」呂忠微笑著道。
「哦？你怎麼知道呢？」
呂忠看了眼呂布，呂布朝他點了點頭。呂忠說道︰「蕭大人有所不知。主公已命我搜集到足夠的火油，待城上的巨木全都推下去後，便用火油引燃，縱使敵軍再多，也不能冒死攻城啊。」
「用火油退敵？那這火油的數量，怕是很驚人吧？」
呂布看了眼蕭何，很是氣惱的道︰「岳父，這都什麼時候了，還這樣摳？莫不是連一點火油也舍不得？」
「厄我就隨便問問。」
「其實劉備與曹操，並非想象中的那麼可怕。他們心里，也都打著自己的小算盤。就像現在，劉備雖然到了下邳城，卻不急著攻城，非要等曹操來了再出兵。而曹操又行動緩慢，明顯是想消耗劉備軍的實力。如此一來，就給了我們足夠的時間。」
呂布一語道出目前的形勢，讓蕭何放心不少。
「如此說，我就放心多了。」
「走吧，咱們還是各回各家，各找各媽，等敵人來了再說，沒必要一直在這里等著。」過了會，呂布聳了聳肩，毫不擔心的回了城。
蕭何、呂忠也緊跟著離開。
正如呂布所預料，劉備雖然到了城外，但並沒有要攻城的打算。他每日帶著張飛、趙雲、關羽，到城外叫陣，看似凶狠，實則是拖延時間。
呂布下令，緊閉城門，根本不理會劉備。
如此，過了整整七天！
這一日，曹操大軍終于趕到下邳城，與劉備合軍一處。
「玄德，你既早早到了下邳城，為何不攻城呢？」軍帳內，曹操很不高興，厲聲質問道。
旁邊的關羽、張飛、趙雲，皆面露不悅之色。
劉備拱了拱手，說道︰「丞相有所不知，呂布悍勇，非我部將士能敵，只有等丞相大軍到後，方能攻城。」
「哼，明顯是托詞！」曹軍將領們才不相信劉備的鬼話。
張飛脾氣火爆，站出來吼道︰「你們拖拖拉拉，半個月也沒到下邳，想讓我們去送死？哼！我大哥是何等樣人，豈能上你們的鬼當？！」
「三弟休得胡言！」劉備叫住張飛，在心里怒罵︰「真tm的是個豬隊友啊。」
荀攸冷笑道︰「玄德還有何話可說？」
「你當初可是信誓旦旦，向丞相保證過的，甘願為征呂先鋒，麾下將士不計生死，可現在卻自食其言，耍這等小心思，莫不是以為，我們這麼好蒙騙？」
「丞相，我絕無此意。」劉備想解釋，曹操卻擺手說道︰「我相信玄德，不會耍這等小心思。」
「玄德，明日大軍攻城，你可願為前鋒？」
「這。」
劉備在心里叫苦，他要說不願意，豈不明擺著自食其言嗎。他咬了咬牙，回道︰「好，我願帶頭攻城！」
「如此甚好。」
次日，曹劉大軍開赴下邳城外，將陣勢擺開。
呂布手持方天戟，立于城樓，身後站著呂忠、蕭何。
「三姓家奴，快出來受死！」張飛上前叫陣。
呂布朗聲一笑︰「涿郡屠夫，你早就是我的手下敗將，還敢出來挑戰？趕緊滾回去，本將軍不與你一般見識。」
「休得胡言！上次是你運氣好，才讓你佔得上風，有種就出來跟你張爺爺大戰三百回合！」
只可惜，激怒張飛，也無法獲得怒氣值。呂布興致缺缺︰「殺你污我刀耳！」
張飛叫罵了一陣，沒起到任何作用。
他返回軍陣，向劉備稟報︰「大哥，呂布那廝，不敢與我交戰。」
「那就直接攻城吧。」
劉備看向關羽，吩咐道︰「二弟，即令攻城。」
「諾。」
關羽調軍五千，向下邳城發動進攻。
原本劉備是沒有攻城器械的，但曹操到來後，將所有的攻城器械都給了他。
四台攻城塔、二十台投石機、浮橋、飛橋，及無數的雲梯，在士兵們的推動下，朝著下邳城飛速前進著，彷如決堤的洪水，勢不可擋。
呂布見此，讓呂忠準備好守城。
「都听著，等敵人近了，先用弓箭射擊，再扔巨木、滾石，如果實在頂不住，就將燒沸的火油倒下去，用火箭引燃。都听明白了嗎？」
「明白了！」
吩咐下去後，呂布手持弓箭，準備偷襲敵軍將領。
少時，劉備大軍越過護城河，將雲梯搭在城頭，無數的士兵往上攀爬。
「快快快都快點！」
「tm的，別磨磨蹭蹭的噗！」護城河邊，一個正在指揮士兵作戰的校尉，正對著周圍的士兵怒聲叫罵。
呂布開弓放箭，將他一下子爆了頭！
緊接著，又有幾個百夫長替代那個校尉指揮，也都接連被射殺。
「主公好箭法！」呂忠滿臉崇拜之色。
呂布笑著道︰「這算什麼，即使再遠一點，也能射中。」
「放箭！」
嗖嗖嗖
箭飛如雨，射下城樓。
呂忠帶著士兵們，將一根根的巨木，順著敵人的雲梯推下去，將那些正在往上攀爬的敵兵，砸了個稀巴爛。
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