劍閣關。
就在張任馬上就要就失去的關門給奪回來之後，關外陡然冒出一支數萬人的軍隊，領頭的赫然是手拿玄鐵開山斧的涼州軍團大都督徐晃。
張任忙讓人從關上放箭，試圖阻止趙軍的靠近，但是原本毛毛細雨轉眼間又變成了漂泊大雨，關卡上的弓箭手沒大雨阻擋了視線，只得胡亂朝下盲射。
但是徐晃一馬當先，統率的三百騎兵皆是身著鎖子甲的鐵甲衛，因此弓箭並沒有對他們造成什麼傷害。
三百鐵甲衛在徐晃的統領之下，飛速沖進關內，而後朝關內正射殺烏丸奴隸的蜀軍弓箭營發起了 烈的進攻。
張任有些大意了，以為作亂的就只有這些烏丸奴隸，因此弓箭營並沒有配備刀盾兵或者槍兵，因此在徐晃及三鐵甲衛的砍殺之下，剎那間便亂作一團。
拓跋力微見此便率領烏丸奴隸再次朝關卡之上殺去，張任雖竭盡全力試圖控制局面，奪回關卡，但早已錯失良機，如同潮水一般而來的趙軍從關門涌了進來。
副將吳班整齊一萬兵馬之後，卻看到關內早已豎起趙國黑龍旗，便知大勢已去，因此也顧不上張任的死活，當即率領一萬兵馬往梓潼而去。
「將軍！趙軍起碼有五六萬人，我們拿不回劍閣的！」
副將雷銅忙朝著被圍在關內的張任拜道。
張任忙大聲吼道︰「吳班的左翼大軍呢？」
雷銅忙道︰「將軍吳班領左翼大軍撤往了梓潼，劍閣已經守不住了，末將殿後，還請將軍火速前往梓潼，梓潼若失，那我蜀國危矣！」
「吼~」
張任站在大雨之中，仰天長吼一聲，想不到趙軍竟突然發難，讓蜀國丟掉了最為重要的劍閣。張任看著雷銅說道︰「我張任奉大王之命把守間閣，劍閣在，我張任就在，劍閣失，我張任必死戰到底。雷副將，你即刻率軍撤往涪水關，通知吳將軍，讓其加強涪水關的守備，並且告知大王增兵至綿竹」
「將軍！你不走，末將也不走！」
雷銅忙擺出一副視死如歸的樣子。
「快走！再不走就來不及了！」
話剛落，趙軍就已然殺至，張任忙提槍上馬率領親衛數百朝趙軍發起了正面進攻，徐晃手持開山斧同手持長槍的張任戰至一處。
張任力量雖不如徐晃，但是一手槍法十分精湛，二人交戰數回合，張任抓住機會，一槍刺中了徐晃的前胸，但任憑張任用力，就是無法刺穿徐晃的鎧甲。
趙國步兵穿戴大都是皮甲，但是校尉級別以上的武將在皮甲之下，還有一副打造極為精細的護心鎧。
張任刺不穿，但卻是被徐晃抓住機會，一斧柄打在了張任的身上，直接將張任打落馬下，徐晃身後的幾名鐵甲衛忙上前將張任給綁了起來。
張任揚言道︰「要殺就殺！某是不會投降的！」
徐晃打量了張任一眼，而後裂開嘴笑道︰「殺你！本都督可不舍得，要知道本都督能用你從大王那里換得數十壇美酒，來人給我帶下去！」
趙軍軍規，戰場上俘虜的敵方武將，可進行招降，若是招降成功自然記功一件，若是招降不成功，只要將人活著送到晉陽，那也是立有功勞的。
三國名將輩出，雖然戰場上刀槍無眼，戰死的大有人在，但是趙平還是希望能將這些被載入史冊的武將盡量保全下來，畢竟這個世界不僅僅只有一個漢朝，西域諸國，乃至歐洲，都是等著趙平去征服的。
徐晃所部激戰兩個時辰，斬殺劍閣守軍一萬四千余人，俘獲五千余人，就在趙軍全面接掌劍閣之後，原本下了一天的雨總算是停下來。
稍作休整之後，徐晃采納軍師龐統的建議，命馬騰、程銀統率兩萬兵馬攻打成都北邊第一寨綿竹，命龐德、馬岱統率三萬兵馬南下巴郡，而徐晃本人則是親領大軍六萬攻打涪水關。
蜀國王宮之內，蜀王劉章還在和寵妃尋歡作樂，不成想法正急匆匆地從外邊走進來，而後驚慌失措的說道︰「大王不好了！趙軍理應外和，攻下了劍閣，如今數萬大軍正朝綿竹和涪水關襲來，還望大王即刻抽調各地兵馬，保衛王都！」
劉章忙驚恐道︰「什麼？趙國竟然敢出兵攻打我國？來人快召集眾臣大殿議事，此外快去將趙國使者諸葛亮給寡人傳來！」
不稍片刻，蜀國大臣武將聚集大殿，他們也收到了劍閣失守，趙軍分兩路朝蜀國王城攻來的消息。眾人也沒有料到，先前還對蜀國噓寒問暖，送錢給蜀國的趙國為何會突然之間撕毀協議，進攻蜀國。
劉章來了之後，大殿瞬間變的安靜起來，眾人忙朝劉章跪拜，但是喊出來的大王卻是軟綿無力。劉章也沒有怪罪，而是著急的說道︰「眾位卿家，如今趙國突然進攻我蜀國，敢問眾位卿家可有退兵之策？」
劉巴忙道︰「大王！當務之急是將趙國使者喊來問話，為何無緣無故攻打我蜀國！」
劉章見此忙朝大殿掃去，而後說道︰「趙國使臣何在？」
忽然從外邊走來一名掌管驛管的官員急匆匆地走進來說道︰「大王！不好了！趙國使臣居住的地方已人去樓空，不知去向！」
劉章不由得勃然大怒，吼道︰「什麼？一二百人憑空消失，你是怎麼干的？給寡人拖出去斬了！」
「大王饒命！」
驛管的官員忙磕頭祈命，但是劉章正在氣頭上，沒有大臣想去觸這個霉頭，所以這名失職的官員被兩名侍衛拉出去結果了。
待劉章平復心情之後，蜀國國相法正方才出言道︰「大王！這趙國先前說是想來我蜀國開采礦山，實則是借機奪取我蜀國重要關卡，大王當加強各處關卡守衛，並且命各地士卒剿滅附近的趙國商會的礦山，且將城內所有趙國商人悉數抓起來！」
太傅王先出言道︰「大王！趙國有兵馬近六十萬，若是大王行此舉，到時候趙國動用全部兵力南下，那我蜀國豈不是要遭殃，趙強蜀弱，如今劍閣險關又丟失，大王當向趙王祈和，以求獲得喘息之機！」
法正忙喊道︰「大王！趙國圖謀我蜀國富庶，此番出動十余萬大軍前來，定是想吞並我蜀國，派人和議沒有半點作用，還望大王切莫听信讒言！」
趙國突然來攻，並且馬上就要打到蜀國王都，除了劉章慌之外，這些世家大族和地主豪強是最慌張的。
如果趙國拿下蜀地，那麼這些世家大族手中的財富就會嚴重縮水，甚至還有性命之憂，這是眾人不願意看到的，而且如果趙國進軍太快，拿下巴郡等地，對蜀國王都呈包圍之勢，那他們就無法將手里的財產轉移至楚國或者吳國。
為了他們的利益，他們都是贊同王先的建議派人同趙國議和，法正也不是堅定的主戰派，他只是希望劉章能加強各關卡城池的守衛，因為法正心里很清楚，若論野戰能力，趙軍無敵于天下，而蜀國若想存亡，那就只能據臣以守，一面求和，一面聯合其它諸侯給趙國施壓。
吳國的使臣並沒有前去晉陽，而是來到了漢中郡城，因為趙平三日前跟隨押解糧草物資的後勤軍隊一起來至了漢中。
若是按照趙平的意思，是要入蜀親臨前線的，但是剛至漢中，便下起了漂泊大雨，因此趙平在漢中太守府暫時住了下來。
蜀國使臣王先攜帶幾十車金銀珠寶前來求和，趙平本是不想見的，但是大雨連綿不絕，使得趙國後勤運輸十分吃力，而且漢中的官道由于山勢險要，因此並沒有修建好。
趙平最終接見了王先，收下了王先帶來的金銀珠寶，但是趙平卻是獅子大開口，一上來直接索要糧草一百萬石。
蜀國雖然連年豐收，府庫之內積攢了大量的糧食，但很多糧食都是拿來從南方蠻族手中換來皮毛等物品，因此蜀國各處糧倉存儲的糧食加在一起也沒有一百萬石。
趙平並沒有親自參與議和，而是交給了諸葛亮去應付，畢竟這個議和只是為了拖時間，而且趙軍的攻勢壓根就沒有停下。
馬騰、程銀所部已經包圍了綿竹，徐晃所部已經兵壓涪水關，龐德、馬岱所部南下巴郡，一路攻城拔寨，巴郡太守嚴顏在偷襲無果之後，不得已收縮巴郡全部兵力于江州，打算據臣以守。
而龐統統率後趕來的援軍攻打梓潼只用了兩日，守將吳班便率領數千士卒投降于趙國。
趙平為了滅掉蜀國，動用了涼州、並州、朔方，三地的兵馬，其中步卒十萬人，輕騎兵兩萬人，重騎兵一萬人，加上後勤運輸部隊，將近二十萬人馬。
趙國這兩年積攢下來的軍糧，基本上都是要花在滅蜀之戰上面的，並且趙平已經下令收購百姓手中部分余糧，用來防止短時間之內無法滅掉蜀國。
就在劉章抽調蜀國南部兵馬馳援成都、巴郡等地的時候，南蠻王孟獲聯合九洞三十六寨首領，聚齊蠻兵十萬余眾，乘機作亂，並且攻佔了益州郡和永昌郡，蠻族所過之處，百姓錢財皆遭洗劫，若有敢反抗者，皆被悉數殺害。
消息傳到漢中，趙平當即大怒，命隨行武將馬超親領玄甲騎一萬，殺向建寧，並且派人傳令給司隸大都督張遼，讓其即刻調兵五萬入蜀，趙平準備親自領軍一舉滅掉南蠻。
趙國司隸軍團兵馬是最多的，張遼收到趙平領一萬騎拿下征討蠻族之後，也是下了一跳，當即命副將穆順統率兩萬蒼狼騎馳援江州，張遼則是抽調各地兵馬，共計五萬人開赴蜀地。
駐守江州的嚴顏，突然看到趙國大隊騎兵趕來，還以為是來增援的，但是沒有想到的是這支騎兵卻是徑直南下去了。
嚴顏得知蠻王孟獲叛亂，屠戮益州南部百姓的時候，早就想出兵教訓這些作亂的蠻族，但是趙軍圍城，讓他的滿腔熱血得不到宣泄。
眼下嚴顏得知趙平竟然抽調大軍南下平叛，不由得為趙平的高義所折服，在有心人的誘導之下，嚴顏做出了一個讓人意想不到的選擇，那就是打開城門，率領江州三萬兵馬歸降了城外的龐德、馬岱軍。
嚴顏在蜀軍中素有威望，蜀軍大部分將領都從在嚴顏麾下當職，只是嚴顏年齡大了，才被劉章派到江州擔任太守養老。
嚴顏這麼一投降，連帶其余各地的守城之軍皆無再戰之意，因此短短不到半月之內，除了蜀國王城雒縣、綿竹、涪水關還在劉章手中，其余各城池關卡，接落入趙軍手里。
綿竹有守軍兩萬萬，涪水關有守軍兩萬，雒縣有守軍兩萬，這是劉章手里僅剩下的兵力了。劉章在王城囤積了大量的軍糧，足夠這六萬士卒吃三年之久，而且王城之內還生活著近三十萬百姓，必要的時候，可以抽調數萬人上戰場。
劉章並不想認命，因此派人給劉表以及盤踞荊州南部的劉備送信，請求他們出兵救援。
劉表麾下謀臣蒯越也知道如果任由趙國吞並了蜀國，那麼楚國就是趙國下一個目標，因此一向不和的荊州世家在這一刻聯合起來，抽調兵馬六萬余人，有蔡帽、黃祖統率，不過並沒有朝蜀國攻來，而是威逼趙國司隸軍團的治所長安，打算來一出圍魏救趙。
而劉備雖然想出兵救援，但是孫權對先前劉備乘吳國和魏國大戰之際，出兵伐吳一直是耿耿于懷，因此屯兵數萬于長沙郡，隨時都有可能進攻劉備手中的武陵郡，所以劉備最終還是沒有派出一兵一卒。
楚國欲包圍長安，迫使趙軍撤離蜀國之舉，本是一條十分精妙的計策，但是楚國一線作戰軍隊，連趙國二線防守軍隊都比不上，別說兵圍長安，就連只有數千人駐守的宛城都沒能拿下。
就在楚軍出師不利之時，豫州大都督黃忠采納了軍師魯肅的建議，出兵三萬出其不意的攻下了隆中港，並且拿下了新野，切斷了楚軍的退路。
楚國總兵力不過十萬，六萬大軍被留在長江以北，劉表自然是心急如焚，因此忙派人同趙平議和，最終付出軍糧二十萬石，十萬金幣、三十萬銀幣方才將全部軍隊撤回襄陽，並且楚國長江以北的城池盡歸趙國所有，兩國隔江而治。
劉章在收到劉表兵敗議和，以及趙國在建寧附近挫敗了蠻族進攻勢頭之後，自知大勢已去，因此于九月初六，獻土而降。
趙平以皇帝劉協的名義削去劉章的蜀王之位，貶為蜀候，遷入洛陽居住，至此蜀國被滅，趙國前後加起來損兵不過三兩萬，除此之外，還得到蜀國降軍近十萬，勢力急劇膨脹。