涼州，武都郡，下辯城。
涼州大都督徐晃以及軍師龐統統率蒼狼騎兩萬，第一軍團三萬兵馬剛剛進至了下辯。
太守府內，徐晃正同麾下武將馬騰、周倉、馬岱、程銀、于夫羅等商討攻打盤踞漢中的張魯。
徐晃朝著眾人說道︰「本都督剛收到大王消息，命我等今歲冬初奪取漢中，眼下還有不到半月時間，眾位可有什麼計策？」
徐晃的話剛落，馬騰就皺著眉頭說道︰「大都督！涼州的冬季十分寒冷，而漢中有陽平關這一雄關在，只需數千兵馬便可將我涼州軍團抵擋在外，末將以為大都督當稟明大王，待明年春暖花開之際，我軍再謀奪漢中之地！」
陽平關是一個極為特殊的險要關隘，它既是要塞門戶，又是陝甘川交匯處諸多重要通道的交匯點，由此出發，東可以去漢中，南可以去四川，北可以去關中，西可以入隴南。
蜀道之難難于上青天，有此險關在，張魯得以在漢中立足，而且漢中連年豐收，積蓄錢糧，有人口三十萬余眾，士卒五萬余人。
馬岱出言道︰「大都督！漢中百姓深信五斗米教，我軍若是冬天進攻漢中，只怕很難在漢中立足！」
後世曹操佔領漢中之後，為防止漢中落入劉備之手，是將漢中的百姓全都給遷移走，但那時就有三十萬余眾。
自黃巾之亂後，劉章忙著正壓南部的蠻族，而馬騰和韓遂則是忙著搶奪涼州地盤以及鎮壓羌族，所以漢中就成了一處僻靜之地。
漢中內部，張魯實施布道安民，吸收當地臣民加入五斗米道，教育教民講誠信不欺詐。對犯法者給予寬宥三次，如果再犯，然後才加以懲處。
若犯小過，則可用修道路百步來贖罪。還依照《月令》，春夏兩季萬物生長之時禁止屠殺及酗酒。他還創立義舍，把義米義肉免費供給流浪人充饑，並告戒不要取得過多，否則將得罪鬼神而患病。
因張魯采用一系列寬惠民眾的政策統治漢中，使得四處戰火紛飛的環境中，存有這樣一塊諾亞方舟，讓周邊遭受戰爭苦難的鄉民紛紛逃到漢中避難，如僅關西民眾從子午谷逃奔漢中的就有數萬家。
漢川之民，戶出十萬，財富土沃，四面險固，從這一句話當中，就能看出漢中的富庶。
趙國缺軍糧，難以維持大規模軍團出征，所以趙平便將目光打到了漢中的頭上。歷史上張魯投降了曹操，而且得到了優待，並且使得五斗米教深入中原月復地，逐漸滲透到魏國的上流社會。
為此趙平也從派人游說張魯，但張魯是西漢留侯張良的十世孫、天師道教祖張陵之孫，對于趙平的招降之意，張魯動了心，但卻被一個叫閻圃的謀士給破壞了。
閻圃朝張魯說︰「漢川之民，戶出十萬，財富土沃，四面險固；上匡天子，則為桓、文，次及竇融，不失富貴。今趙國雖強，實乃掠奪世家豪族之財富，乃強盜所為，即便能強盛一時，不過宛如秦之曇花一現」
閻圃認為漢中有陽平險關在，無須臣服于趙國，並且建議張魯自立為王，張魯听了閻圃之言，因此與十月中旬，在南鄭自立為漢中王，並且派使者前往洛陽向皇帝劉協索要王號。
趙平收到消息之後，駁回了張魯的封王請求，並且訓斥了張魯，但並沒有起到作用，張魯似乎沉迷于當王的喜悅中。
而且為了防止趙國進攻，張魯又重金游說巴夷部落民族首領杜濩、樸胡、袁約等爭取到了他們的支持，因此如果趙國正面進攻漢中，面對的不僅僅是漢中的軍隊，還有這些巴夷部落民族的勇士。
徐晃麾下的武將對趙平下令讓他們冬季進攻漢中的命令很是不理解，因此紛紛進言，都希望徐晃上書趙平，讓他收回命令。
徐晃見武將們都持反對意見，因此朝著一旁一言不發的龐統說道︰「軍師！我涼州軍團皆乃以一當十者，若大王執意，某定揮軍攻打漢中，但是如今冬季來臨，將士們在如此寒冷之際攻打漢中是不是有些不妥？」
龐統看著面前繪制的漢中軍事沙盤，良久方才說道︰「大都督！這種天氣確實不適合攻城，但是下官料想把守陽平關的張魯軍一定想不到我們會在這樣的冬季進攻，因此守備必然薄弱，如果我們能在寒冷的黑夜發起突襲，那麼未嘗不可以拿下陽平關！」
馬騰忙拜道︰「軍營之內有煤爐，將士們才感覺不到冷，但是出去誰不是里三層外三層，別說攻城了，去外面站一小會，只怕全身都得凍僵！」
徐晃嘆了一口氣，而後說道︰「今年的冬天只怕比去年有過之而無不及啊！不過眼下本都督也認為不是攻打漢中的最佳時機，所以還有勞軍師起草文書，快馬加鞭送至王宮！」
龐統大致能猜到趙平的打算就是兵行險招，出其不意的攻下陽平關，但是以目前寒冷的天氣看來，即便能拿下，只怕傷亡也是慘重。
龐統琢磨了一下，而後說道︰「既然如此！我這就起草文書！」
恰在此時一名鐵甲衛從外邊走進來而後拜道︰「大都督！大王派人送來物資！」
徐晃不禁納悶道︰「送來物資？為什麼本都督先前沒有收到任何消息？」
鐵甲衛忙回道︰「大都督！這批物資是由趙國商會的商隊運送而至！」
龐統忙道︰「大都督！大王讓商隊護送，定是為了掩人耳目，想要定是緊要物資，不如我等先去看看？」
徐晃忙道︰「軍師說得有理，走，眾將隨本都督一起去看看！」
待徐晃一行人來至外邊，但見一身材富態的商人正在指揮眾人將牛車、馬車等上面的物資往下卸。
徐晃忙上前問道︰「你是何人？大王讓你送來何物資？」
面前陡然出現一名虎背熊腰，威風凜凜的 將，為首的商人嚇了一跳，龐統忙好心的提醒道︰「這位是涼州大都督！」
商人一听忙拜道︰「大都督！屬下乃趙國商會管事程淺，奉大王之命特給將軍送來棉衣、棉帽、棉褲、皮靴、皮手套共計53000副，還請都督查收！」
徐晃心下好奇，當即命人拆開一個箱子，但見里面赫然是一件皮手套，徐晃將其戴在手上，頓時感覺不冷了。
龐統忙朝程淺問道︰「大王可還曾有說別的？」
程淺見此方才正色道︰「大王還說︰有了此物，在年關之前，若攻不下漢中，涼州一眾武將都去草原放牛算了！」
程淺的聲音很大，在場的武將都听到了，雖然胸中郁悶，但卻沒有任何一個人敢反駁。
而徐晃已經穿其一整套，拔出腰間佩刀演練幾下，發現除了負重稍微增加了一點，也並沒有什麼太大的缺陷。
因此徐晃當著眾將的面朝程淺說道︰「勞煩程管事告知大王，兩月之內，徐晃若拿不下漢中，願揮刀自裁以謝大王！」
當夜，徐晃給麾下五萬余士卒皆換上新制造的棉衣綿帽，並且制定了作戰計劃，徐晃不知道的是他們身上穿的就是今年趙國全部的棉花產量。
趙平本來是想制成棉被發給百姓，但是張魯突然自立為王，打亂了趙平的計劃，同時趙平也想給張魯一個教訓，畢竟先前可都談的差不多了，突然態度來了個大轉變，既然不願臣服，那就出兵滅掉他吧！
趙平也知道以涼州軍團的實力，短時間之內想要佔領整個漢中不太可能，因此趙平派人傳信給張遼，命張遼協助涼州軍團攻打漢中。
南鄭。
王宮。
剛自立為漢中王的張魯正在大宴群臣，欣賞歌舞表演。
由于趙平對世家采取的壓迫措施，導致很多司隸世家都跑到了漢中，所以眾人都是支持張魯自立為王對抗趙國的。
但是張魯並不想和趙國交惡，就先前送走趙國前來招安的使者沮授的時候，張魯甚至還送了三萬石糧食，但是趙平想要的可不是區區三萬石糧食，而是整個漢中郡。
張魯以為給了三萬石糧食，趙國就能不攻打漢中，而他則可以高枕無憂的當他的漢中王，但他沒有想到趙軍已經采取了行動。
正在張魯和眾群臣喝的東倒西歪之際，一名武將忽然從外邊跑進來，而後大聲喊道︰「大王！不好了！趙軍數萬大軍攻打子午關，攻勢十分 烈，楊將軍正在誓死抵抗，還請大王發兵救援！」
「嘩啦！」
「什麼？」
張魯手里的酒杯頓時扔到了地上，整個人都嚇蒙了。
原來徐晃采納了龐統的建議，那就是讓張遼出動司隸軍團攻打子午關，不過趙國的真正意圖不是從子午關攻入漢中，而是從陽平關攻入漢中，之所以打子午關，就是為了將漢中的軍隊給吸引過去，繼而為夜襲陽平關制造機會。
張魯忙朝剛被封為相國的閻圃說道︰「相國！今趙軍進攻寡人的子午關，寡人該當如何？」
閻圃也很是頭疼，他做夢都沒有想到趙國竟然會在冬天進攻漢中，而且出動的還是由張遼統率的司隸軍團。
閻圃忙道︰「大王！依臣之見，當務之急是抽調兵馬救援子午關，子午關若失，那我漢中大半土地將落入趙國之手！」
公元前207年，漢高祖劉邦于「鴻門宴」後，被迫由霸上去南鄭就漢王位時，走的即是子午道，子午道自長安直南入子午谷翻越秦嶺通往漢中、安康及巴蜀。
劉邦入蜀之後，為防止楚軍來攻，因此燒毀了子午道，及至王莽時期才重修子午道，並且建立子午關。
如今把守子午關的是張魯麾下大將楊昂，子午關有守軍三千余人，子午關若丟失，那麼西城、上庸等縣將無險可守，半個漢中郡就暴露在趙國大軍之下。
張魯采納了閻圃的建議當即命大將楊柏統三萬兵馬馳援子午關，由于漢中府庫錢糧充足，因此大軍稍作整頓便快速拔營朝子午關駛去。
實際上子午關的進攻並不 烈，司隸軍團並沒有趙平特發的棉衣棉帽，在天寒地凍之日發起 烈的進攻，基本上是不太可能的。
把守子午關的守將張衛之所以說趙軍進攻 烈，那是因為趙軍一上來就是成千上萬只弩箭齊發，守城的士卒由于準備不充分，第一輪箭雨就傷亡一千余，張衛嚇壞了，才這麼說得。
張衛是張魯之弟，本是南陽郡太守，但是南陽郡落入趙國之手後，張衛就回到了漢中，擔任子午關的守將。
楊昂統率三萬大軍抵達之後，當即加強了子午關的守備，領兵前來的張郃命士卒早中晚各放一輪箭雨，由于趙軍弓弩的射程要比城牆上張魯軍的射程遠，因此守城士卒傷亡很大，而張郃此次出征可是帶了三十萬支弩箭。
對于張郃這種打法，楊昂和張衛很是無語，但是趙軍放箭雨的時候，他們又不敢不登上城頭守，若不然趙軍突然發起進攻，那麼關卡必將失守。
但是由于趙軍是遠距離放弩箭，他們手中的弓箭、礌石、滾木又夠不到，想反擊都沒辦法反擊。
一開始趙軍還有規律的一天放三次箭，但是到了後面，張郃采取了流氓打法，那就是隨便什麼時候，都會命一營士卒上前來放上一輪弩箭。
讓張衛和楊昂苦惱的是，你白天放箭也就算了，大半夜的怎麼也放箭，而且還有喊殺聲，因此守城的張魯軍隨時保持警惕，但每回都是沖到關下，而後調頭就撤。
一連持續了這麼幾天，把守子午關的張魯軍自始至終都沒有好好休息過，每人都盯著一雙熊貓眼，神經衰弱，拿著盾牌的手都搖搖晃晃，士氣大跌。
張郃的日子也不好過，因為手頭的箭支這幾天已經放得七七八八了，如果再收不到徐晃奪取陽平關的消息，那他要麼撤兵，要麼就得拿士卒的命去填，這是張郃不願意看到的。
張衛和楊昂被張郃這種車輪戰法襲擾的實在是受不了了，因此張衛打算襲營，楊昂帶來的軍隊當中有五千騎兵。
某日下午，張衛便率五千騎兵赫然殺奔至城下的張郃營地，但是五千騎兵奔入營地之後，才發現營地竟然空無一人。
張衛因此率軍朝子午棧道疾馳而去，但不曾想半道之中，兩側山峰有亂石突然掉落，切斷了張衛的退路。
張郃率軍從兩側用滾木礌石，以及所剩無幾的弩箭射殺眾騎兵，最終五千騎兵全軍覆沒，而張衛也是在和張郃交手數回合之後，被張郃斬于馬下。