徐州，下邳城牆上。
劉備登上城牆看著下面黑壓壓的一片曹操軍，不由得唉聲嘆氣。
劉備以讓出彭城國的代價獲得了劉岱的援軍，可是劉岱進駐了彭城國之後，竟然撕毀約定，按兵不動。
廣陵郡被袁術軍給佔領了，此前又收到消息下邳南方各縣悉數投降于袁術軍，並且袁術命麾下大將紀靈統兵三萬兵至下邳南門。
因此眼下的下邳城已經是一座孤城。
遙想數月前，他接管徐州牧，迎娶糜氏、甘氏的時候也曾意氣風發，但不成想還沒等他做穩，曹操就統十萬大軍討伐，本想依城池堅守，但不成想袁術又領兵數萬攻來，處心積慮，好不容易得來的基業就這樣落入曹操、袁術、劉岱的手中，劉備自然是不願。
但眼下劉備手里只有不到五千兵馬，而城下的曹軍七八萬人，就算城內的百姓念及他的小恩小惠前來幫忙守城，但面對十倍于己的敵軍，似乎敗亡也是注定的事。
就在劉備連連嘆氣的時候，簡雍走過來拜道︰「主公！袁術拒絕了我軍的提議！」
原來劉備派簡雍前去說服袁術，嚴明厲害，若他被曹操消滅，那麼曹操的下一個對手鐵定是袁術，可是讓劉備沒有想到的是，曹操的使者要早一步抵達袁術那里，而且已經成功的說服了袁術，曹軍攻打下邳北門，袁術軍攻打下邳南門，入城之後，城內財貨糧草悉數歸于袁術軍。
劉備不由得捶胸頓足，而後怒罵道︰「該死的劉岱，同為漢室宗親，爾竟然出爾反爾，得了我彭城國之地，竟按兵不動，實在是可恨！」
其實曹操和袁術達成協議，劉岱的兩萬兵馬就是過來了也是送，所以劉岱精明的很，白得了一郡之地後，並沒有履行救援劉備的諾言。
「嗚~」
隨著一聲號角聲響起，袁術軍朝劉備所在的南門發起了 烈的進攻，劉備親自軍民打退了第一波袁術的進攻，但與此同時，北門也傳來曹操軍攻城的喊殺聲，好在有關羽、糜竺等人坐鎮南門，加上城牆高大，因此曹操軍攻勢雖 ，但也沒能攻佔城牆。
但就在城牆上的士卒剛松了一口氣的時候，兩軍彷佛同時約定好的一樣，又朝城牆發起一連串 烈的進攻，城頭的爭奪戰打得十分慘烈，第一天的戰斗意志持續到了太陽落山。
州牧府內，劉備的臉色很是難看，一直靜坐著一句話都沒有話。
簡雍拜道︰「主公！曹操和袁術從南門和北門同時發起進攻，攻勢 烈，僅僅一天我軍就損失過半，主公！請主公趁夜率兵突圍吧！」
陳登出言道︰「主公！如今下邳被袁術曹操軍包圍，就算我軍能突圍出去，但又能跑到哪里去呢？依某之間，主公不若投降于曹操，想來依曹操的性格定能重用主公！」
陳登少年時代就有扶世濟民之志。博覽群書，為人文雅有文藝氣質，舊書跟文章，都能融會貫通。在二十五歲時，被推舉為孝廉，擔任東陽縣長，撫養老人，養育孤兒，視民如子。這時候，有饑荒，擔任州牧的陶謙請陳登擔任典農校尉，妥善種植谷物，減少饑荒。
陳登是徐州本地世家，雖然和糜竺等人支持劉備擔任徐州牧，那是因為劉備的確是賢主，但眼下曹操勢大，未免城破之後，下邳世家遭到洗劫，因此陳登建議劉備歸降于曹操。
不成想劉備沒說什麼，反倒是張飛直接將陳登抓起，而後大聲吼道︰「那曹操給了你什麼好處，到讓你替他這般說話？」
「翼德！不得無禮！快把元龍放下！」
張飛見此只得冷哼一聲，而後將陳登放了下來。
陳登自是汗流浹背，心想著他方才所言也是為了劉備好，畢竟眼下大勢已去，在做什麼都是徒勞之功，但見張飛如此粗魯，便忙道︰「主公！某身體不適，暫請告退！」
陳登走後，劉備的眉頭不由得直皺，但當著眾人的面又不好發作，不過為了避免陳登投敵，劉備還是暗中讓人跟了上去。
投降曹操劉備不是沒有想過，但眼下曹操打著為父報仇的旗幟，但主犯卻是一直沒有抓到，所以一旦攻破下邳，肯定會將他治罪，投降是沒活路走的，守城又守不住，那就只剩一個法子了，就是突圍。
曹操軍勢大，從曹操軍突圍出去的可能性不大，所以劉備選擇從南門袁術軍突圍出去，但需要有人吸引曹操的注意力。
因此簡雍主動留了下來，與城中散播曹操袁術軍屠城的假消息，引得一眾百姓相信，待子時一過，簡雍便打開了北城門，讓城內數萬百姓身著甲胃手拿兵器沖了出去。
曹操以為劉備要突圍，因此急忙命夏侯惇領三千騎兵追殺，但不成想這伙突圍之軍已經接觸竟然難抵一合之眾，夏侯惇感覺蹊蹺抓了一俘虜方才得知，劉備已率城內所有士卒從南門突圍出去，曹操收到夏侯惇的匯報之後，趕忙命夏侯恩、曹仁各領五千兵馬前往追擊。
袁術軍由于白天的攻勢很 ，因此全軍都很疲倦，所以劉備發動突襲的時候，眾士卒睡得正香，張飛率五百騎兵于袁術軍營內放火，肆意沖殺，殺得袁術軍大亂不已，等到紀靈反應過來的時候，劉備軍已經突圍出去。
翌日，一經統計之後，赫然發現昨晚竟然損失了四千余兵馬，紀靈當場大怒，命雷簿坐鎮大軍，親自統率三千騎兵朝劉備軍追去。
劉備在張飛的保護下率領騎兵一路南下，他的目標是逃亡江東去，投靠太守孫堅，二人在去歲討伐董卓的時候頗為投脾氣。
而關羽則是引五百兵馬保護著劉備的兩位妻子糜氏和甘氏，剛行至下相縣附近，被紀靈統率的三千騎兵追上。
關羽于是手提青龍偃月刀，率五百親衛朝紀靈發起進攻，關羽每刀之下必帶一名騎兵的首級，如入無人之境，橫沖直撞，不過一炷香的時間，關羽已然百人斬。
紀靈也是淮南第一 將，見關羽如此勇 ，因此不顧麾下武將勸阻，手持一柄重五十斤有余的三尖兩刃刀朝關羽殺來。
關羽殺退兩名騎兵，而後朝舉起青龍偃月刀朝紀靈殺來，二人交戰至一處，你來我往，數十回合未能分勝負。
關羽麾下只有五百步兵，自然是突圍不出去，副將糜竺見此只得護著馬車朝後退去，關羽心憂嫂嫂安全，不敢戀戰，因此虛晃一刀，而後打馬朝南奔去。
不曾想關羽並沒有尋到糜氏和甘氏，也不知道糜竺將此二人帶往何處，但見車輪印朝北而去，因此關羽趕忙打馬朝北追去，但不曾想行不過二里地，赫然撞上了領騎兵而來的夏侯惇。
面對面前的成百上千的騎兵，關羽並沒有束手就擒，而是舉起青龍偃月刀，高聲喊道︰「某乃河東關雲長，來將誰敢一戰！」
一名武將打馬而出道︰「某乃副將韓福，特取你首級！」
說著持槍朝關羽殺來，不成想只一個照面便被關羽斬于馬下，關羽仰天大嘯︰「爾就這點本事嗎？」
「休得猖狂！某秦琪特來斬你！」
說著夏侯惇軍中又一使用銅長刀的武將朝關羽殺來，但二人交戰不過三五回合，關羽便尋了一處破綻，直接一刀將秦琪給斬殺。
連續兩員愛將被斬殺，夏侯惇大為惱怒，因此樸刀朝關羽殺來，二人皆是一流 將，交戰數十回合難分勝負，但關羽先前同紀靈大戰一番，耗了不少體力，因此漸漸地呈疲軟之態。
關羽一個閃身，而後假意敗逃，夏侯惇緊追不舍，關羽忽然舉起青龍偃月刀往後一砍，幸虧夏侯惇躲得快，但也被戰馬給甩在了地上，關羽還想跑，但此時一眾騎兵已經圍了上來，夏侯惇也被趕上來的眾騎兵給拱衛在中間。
關羽見擒賊先擒王的計劃失敗，只得打馬朝面前的騎兵殺去，如入無人之境，肆意收割著一眾騎兵的首級，這一幕被趕來的曹操恰好看到了，不禁感嘆道︰「關雲長真乃 將也！」
典韋手持大雙戟拜道︰「主公！某去會會他！」
曹操看了一眼典韋健壯的身姿，而後說道︰「準了！」
典韋于是打馬上前朝關羽攻去，關羽自知今日凶多吉少，因此大吼一聲而後義無反顧的朝面前的光頭大漢殺去，不成想接連不斷的大戰，戰馬已經筋疲力竭，還沒到典韋面前，就已經跪倒在地，直接將關羽從馬背上衰落下來。
「休要傷其性命！抓活的！」
隨著曹操一聲令下，還沒有反應過來的關羽便被五六名軍士上前給制服在地上。
曹操打馬上前看了一眼被制服的關羽，而後說道︰「雲長！若你願歸順我，金銀美女、高官厚祿，要什麼我給你什麼！」
關羽不屑的說道︰「要殺就殺！某絕不降！」
曹操倒也不在意，而是直接揮了揮手讓人把關羽給押了下去。
且說，紀靈並沒有追擊關羽，而是統率騎兵朝劉備追去，彼時劉備、孫乾等人已逃至凌縣，不見關羽趕來，很是擔心，因此命張飛率一二百騎兵前去探查。
張飛撞見了紀靈軍，趕忙命麾下眾騎兵返回凌縣，通知劉備趕緊撤離，而他則是手持丈八蛇矛打馬上前高聲道︰「某乃閹人張翼德！來將安敢一戰！」
紀靈手持三尖兩刃刀打馬出列嚷道︰「你那兄長已經被本將給打跑，爾若是立刻下馬受降，某可免你一死！」
張飛听紀靈這麼一說，便知二哥關羽和紀靈交過手，但二哥關羽的武藝遠在他之上，因此對面前叫囂的紀靈沒有半分輕視之意，而是大喝一聲，朝紀靈殺去。
二人交戰十回合之後，難分勝負，但紀靈已然處于下風，張飛抓住機會，運足氣力陡然大喝一聲，使得紀靈分了神，被刺于馬下而亡。
「吼！」
「某乃閹人張翼德！誰敢一戰！」
一眾袁術武將都沒有想到他們的主帥紀靈竟然戰死了，頓時面面相覷，誰也不敢往前，而張飛則是佇立在馬背上，就這樣凶神惡煞般的立在原地。
雙方僵持半個時辰之後，張飛始終不見袁術軍有行動，因此方才打馬揚長離去。
而凌縣收到張飛消息的劉備，趕忙帶領眾將士繼續朝南奔去，連行三十里，方才停在一處山坡歇息，劉備坐等右等不見張飛回來，憂心忡忡，想派人去尋找，但皆是人困馬乏，只得作罷。
直到天黑，方才看到北方一人一騎駛來，劉備定楮一看是張飛，趕忙激動地迎了上去。
「三弟！你回來了真是太好了！沒受傷吧？」
劉備一邊說著，一邊查看起張飛，但見除了衣服上沾染了血跡之外，並沒有任何閃失。
張飛忙道︰「大哥！俺沒受傷，俺遇到袁術軍，同那紀靈大戰一番後將其給斬殺，結果這袁術軍全是窩囊廢，兩千余騎兵同俺僵持半個時辰，竟然不敢進攻，俺算著大哥應該也撤離了，因此才趕來！」
劉備忙道︰「回來就好！可尋到雲長了？」
張飛忙皺著眉頭說道︰「大哥！我先前同那紀靈交戰的時候，听說二哥同其交過手，不敵之後逃走了，依我看，那紀靈的武藝連我都比不上，二哥定是為了保護二位嫂嫂方才假意戰敗！」
劉備仰天長嘆一口氣，說道︰「希望雲長能安全回來，不過我不打算前往江東了，我準備去荊州投靠劉表，三弟以為如何！」
張飛忙拜道︰「大哥去哪！俺就去哪！」
且說糜竺護著糜氏和甘氏一路西逃，沒踫到曹操軍，反而踫到了劉岱麾下于禁所部人馬。
原來劉岱沒有信守承諾救援劉備，被先前逃到袞州的孔融等人抨擊不已，因此只得下令于禁領兵救援徐州，不曾想黃花菜早已經涼了。
下邳城已經被曹軍佔領，而劉備也突圍了出去，如今也不知道去了哪里，而于禁所部只有萬余人馬，在知道下邳城失守的消息之後，再去救援就沒有任何意義了。
因此于禁便帶上糜竺和劉備的家卷而後返回彭城國，將事情報于劉岱，再做籌謀