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在將多倫攻下後趙正香並讓兩個師休整一天後就繼續進攻，從進入察哈爾熱河以來兩個騎兵師都沒有經歷大戰，休整一夜後就恢復了戰斗力。
趙正香將兩個騎兵師一分為三，騎一師一、二兩個團向位于多倫西南方向的寶昌進攻，騎一師三團和騎三師三團向多倫以南豐寧進攻，騎三師一、二兩個團則向北面察北錫林郭勒盟進攻。
趙正香利用手中兩個騎兵師的高機動性打起閃電戰，熱河察哈爾局勢復雜，德王、李守信、關東軍各方勢力交織在一起，正好給了趙正香機會。
李守信剛逃回寶昌還沒喘過氣來，就得到消息抗日軍正由多倫南下，向寶昌追來，李守信頓時頭大如斗。
偽蒙軍共有十個師，德王和李守信各五個，駐守寶昌的是李守信所部第一師，該師也是騎兵師。
李守信一拍桌子起身叫道︰「老子跟抗日軍拼了，他們欺人太甚，不和他們打上一場他們還以為我們是軟柿子。」
「副司令上次是抗日軍趁我們不備，偷襲我們得手，這次我騎一師已經擺好陣勢，固守寶昌，他們能奈我何」偽蒙軍騎一師師長劉繼廣叫囂道。
「好，繼廣這次只要你們其實能守下寶昌賞你們10萬大洋」李守信見劉繼廣頗有信心也朝他開出重利。
趙正香率騎一師一團二團奔襲寶昌，他與張廷言一樣都是不願意枯坐後方指揮部的人，喜歡親臨一線指揮作戰，這樣前線有任何變局，作為指揮官的自己能及時依據戰場態勢，調整部署。
寶昌縣面積不大，與多倫相比它甚至沒有夯土城牆，看上去不過是個大點的鎮子，劉繼廣命令部隊在城外構築防御工事。
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劉繼廣所部是李守信麾下戰斗力最強的部隊，在熱河戰役和後來圍攻同盟軍的戰役中，劉繼光廣所部一直擔任主力，接連擊敗東北軍、同盟軍氣焰囂張。
劉繼廣並不打算死守寶昌，寶昌縣城就這麼大，一旦被抗日軍圍住自己連逃命的機會都沒有，城內不利于發揮騎兵機動作戰的優勢。
命令三團防守寶昌一團、二團游曳于寶昌縣城外，一旦抗日軍對寶昌發起進攻，兩個騎兵師如同兩個鉗子一樣左右夾擊進攻寶昌的抗日軍。
當攻城的抗日軍想與己方正面對決時，己方可視對面抗日軍實力再決定與其正面交鋒還是撤退，總之城外的兩個團要將攻城抗日軍牽制住，使其無法集中兵力進攻寶昌。
李守信對劉繼廣將主力調往城外的舉動雖覺不妥，但想到偽蒙軍已經連敗兩陣，此時正需要一場勝利鼓舞士氣，騎一師又是自己麾下精銳，就算打不贏，也不可能打輸，于是讓劉繼廣放手去做。
12月12日趙正香率領兩個騎兵團抵達保昌城外，趙正香登上城北的一處丘陵俯瞰寶昌縣城。
「司令員，這哪是什麼縣城，不過就是個鎮子」騎一師代師長兼一團團長萬成文不由得吐槽道。
「塞外人本來就少，這已經算多的了」趙正香將望遠鏡放下，給萬成文解釋道，趙正香參軍時間長，這些年隨軍隊走南闖北見識的多，對察哈爾、綏遠兩省的了解要比兩個團長多。
「司令員我看到城外好像駐扎著一支部隊」二團長杜臣昌指向窗外一片帳篷。
「看來城里的偽蒙軍也不笨嘛，將部隊主力從城內搬到城外，這樣就與城內形成犄角之勢，我們無論進攻哪方都會受到夾擊」趙正香難得夸了偽蒙軍。
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「司令員，我們將進攻方向定在哪里？」二團長杜臣昌問道。
「就定在城外那支部隊身上，只要將他們擊敗，城內偽蒙軍援軍被擊潰，定然陷入混亂，我們便可趁機拿下寶昌縣」趙正香指著城外的那一片帳篷說道。
兩名團長各自領命，在趙正香的率領下兩個團的騎兵慢慢朝城外偽蒙軍營地接近。
城外偽蒙軍駐地劉繼廣得知抗日軍來襲後，忙出了帳篷召集部隊率領兩個團的騎兵從營地內慢慢出來，在營地外擺開陣勢。
就在劉繼廣正在整理部隊時，對面距離偽蒙軍營地約一公里處，抗日軍騎兵部隊們開始慢慢加速，隨著距離越來越近麾下馬匹的頻率也越來越快。
「師長，抗日軍騎兵沖過來了」有偽蒙軍士兵注意到抗日軍的動靜後，沖正指揮隊伍隊形劉繼廣的喊道。
劉繼廣扭頭看去抗日軍騎兵正朝己方快速逼近，己方還有一部分兵力沒有從營地內出來，若是等剩下的兵力出來，抗日軍騎兵恐怕都沖到自己面前了，劉繼索性命令營地外剛整理好的部隊迎上去。
抗日軍騎一師一二兩個團與偽蒙軍騎一師一、二兩個團皆是各自陣營中的精銳，雙方如火星撞地球般撞在一起，戰馬相錯，馬刀互撞，不時有人從馬背上墜落被馬蹄踏的稀爛。
劉繼廣並沒有親自率隊沖鋒，他待在後面觀戰，身邊只留了約一個排的警衛，此時戰場上的局勢並不如劉繼廣意料的那樣，抗日軍騎兵馬術弦術刀刀見血，甚至將己方部隊壓制住。
就在劉繼廣觀戰時，趙正香也正觀察戰場局勢，從場面上來看抗日軍佔優，但對面偽蒙軍的抵抗，也很頑強矯正箱，必須想一個破敵之策，以減少抗日軍騎兵部隊的傷亡。
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