李孝恭發動十萬唐軍，分別從涪陵郡、宕渠郡和巴東郡突然襲擊了巴郡，其中水師有兩萬人，大小戰船超過一千五百艏，沿長江逆流而上。負責鎮守巴郡的羅士信逼于唐軍勢大，采取了收縮防御策略，將兵力集中在郡治巴縣城，嬰城固守，齊軍的水師也在臨江門一帶的江面上結寨迎敵。
李孝恭不愧是李唐的宗室名將，位列凌煙閣二十四功臣第二，他指揮唐軍由水陸四路進攻，一路攻城撥寨，短短數日間便蕩平了羅士信沿途布置的數十據點，兵臨巴縣城下了。
正所謂兵貴神速，李孝恭抵達巴縣城下，立即便下令發動 攻，拋石機將灌裝了火藥的石雷不停地擲向城頭，分明就是李唐版的飛天雷，雖然威力不及高齊的飛天雷，但也不容小瞧。
在唐軍疾風驟雨一般的攻擊下，城中的齊軍井然有序地防守著，同時還以顏色，拋石機居高臨下地將威力更大的飛天雷擲入唐軍的陣中，炸得人仰馬翻，血肉橫飛。
城門附近突然轟的一聲巨響，硝煙沖天彌漫，原來守軍往城下扔了一枚「萬人敵」，包裹著幾百斤火藥的「萬人敵」轟然爆炸，將試圖用攻城槌撞擊城門的幾十名唐軍給團滅了，威力駭人。
李孝恭的心頭在滴血，但臉上卻毫無波動，命令唐軍更加 烈地進攻，正所謂慈不掌兵，作為三軍統帥，早就見慣了生死，意志堅如磐石，心腸硬若鐵石。
戰爭不是請客吃飯，犧牲在所難免，只有取得勝利，犧牲才是值得的，為了消滅齊軍，拿下巴縣城，李孝恭甚至已經作好了犧牲三分一兵力的準備。
慘烈的戰斗一直持續到夕陽西下，唐軍陣營里才響起了金聲。看著潮水般退下去的唐軍，巴郡太守蕭瑀才長長地松了口氣，作為一介書生，如此鐵血慘烈的戰斗場面，他還是第一次直面參與，難免緊張萬分。
羅士信披掛戴甲，手持長槍，仿佛一座鐵塔，他看了蕭瑀一眼，澹定地笑道︰「蕭大人莫緊張，才剛剛開始而已。」
蕭瑀臉上微窘，目光望向居中而立的那名黑衣青年，只見這名青年約莫二十五六歲的年齡，一身黑色的長衫，神色澹定自若，頗有點羽扇綸巾，指揮若定的味道。
「徐大總管似乎胸有成竹，可是有了退敵妙策？」蕭瑀禁不住問道。
原來這名黑衣青年不是別個，正是徐世績，早在兩個多月以前，高不凡便密令他秘密潛入巴蜀，只是一直在巴縣城深居簡出，沒有現身罷了。
徐世績微笑道︰「李孝恭是一名良將，但是這次操之過急了，只想著兵貴神速，速戰速決，殊不知攻城乃下下之策，且讓他消耗幾日再覓機反擊吧，但願秦將軍那邊無礙吧。」
羅士信自信地笑道︰「大總管放心，秦大哥向來很穩，出不了岔子。」
徐世績點了點頭道︰「那就最好，只是李唐突然發難，不知是李淵的主意，還是李世民的主意。」
羅士信道︰「肯定是李世民的主意，李淵這只老狐狸雖然老謀深算，但是計較太多，難免優柔寡斷，而李世民這小子則不同，行事果斷強硬，梁師都、郭子和、劉武周三人，他說收拾就收拾了。」
「嗯，這的確像是李世民的風格，不過跟咱們大齊開戰也不是李世民能說了算，再加上還有太子制肘，除非……」徐世績說到這里目光一閃。
很明顯，現在徐世績等人還不知李世民已經發動兵變奪權了。
蕭瑀月兌口道︰「徐非李世民已經真正掌權。」
徐世績點了點頭道︰「如果真是這樣，那李唐內部必然發生了大事，皇上估計會下旨，甚至已經下旨對李唐宣戰了。」
羅士信沉聲道︰「不管皇上有沒有下旨，唐軍已然殺到眼前了，干他大爺的就完事。」
徐世績啞然失笑道︰「話糙理不糙，只要擊潰了李孝恭，巴蜀便是我大齊的囊中之物。」
接下來的幾天，唐軍的攻勢一波 一似一波，嘗試了各種方法，均未能攻破巴縣城，城中的齊軍雖然只有四萬不到，卻守得固若金湯，而幾天 攻下來，唐軍已經付出了近萬人傷亡的代價。
李孝恭既急且驚，也開始清醒過來，果斷放棄了人海戰術，同時暗暗懷疑城中除了羅士信和蕭瑀外，另有高人指揮。
對于蕭瑀，李孝恭十分了解，不過一介書生罷了，紙上談兵或許可以，但真上了戰場怕是不中用的，羅士信倒是一員身經百戰的勇將，但此人有勇無謀，沖鋒陷陣是一把好手，但守城守得如此滴水不漏就令人匪夷所思了。
正當李孝恭疑神疑鬼時，一條極不利的消息傳來了，李襲譽在偷襲的情況下竟然沒能殺死秦叔寶，還被對方擊敗，不得不退回蜀郡。
如此一來，李孝恭更加著急了，然而屋漏更遭連夜雨，船破又遇打頭風，巴東郡下游的長江要塞秭歸，竟然被齊軍大將尉遲恭率水師攻陷了。
這下可不得了，若唐軍再拿不下巴郡，到時只怕要陷入月復背受敵的被動境地，于是乎李孝恭只得下令全力進攻，唐軍本來已經放緩的攻勢便徒然 烈起來，城中的守軍也壓力大增，傷亡同樣急劇上升。
羅士信吃驚地道︰「李孝恭瘋了，傷敵五百自損一千，難道他不怕部隊打光？」
看著城外前僕後繼，潮水般攻來的唐軍，徐世績也是神色凝重，皺眉道︰「李孝恭是真的急了，看來情況對唐軍不利，只要咱們守住這兩天，李孝恭就要撤退了。」
果不其然，唐軍全力 攻一天，一天的傷亡差不多趕上前面幾天了，仍然沒能攻破巴縣城，當天晚上便留下一個空營悄然撤退，使了一招金蟬退殼計。
然而，陸軍可以金蟬退殼，水師卻總不能把戰船給扔了吧？所以唐軍的陸路軍乘夜撤走，水師則待到天亮才開始撤退，這一撤退，立馬就被發現了。
像徐世績這種戰場高手，又豈會放過此等機會，立即下令水師出擊，追殺唐軍的水師，與此同時，城中的齊軍也殺出城去，追殺唐軍的陸軍。
而這個時候，秦叔寶也率著數萬齊軍趕來支援了，合計兵力七萬余，往巴東郡撲去，與此同時，巴南的苗兵也在蒙眥和巫女的率領下集結完畢了，配合齊軍攻向下游的巴東郡。