不顧部將臉上驚愕表情，劉宗敏繼續說道︰「都回去準備，從現在開始有靠近城牆者，死。」
在劉宗敏和李過命令下，只有白天在城牆上駐守的將士繼續堅守，其他將士全部在軍營內準備突圍，這期間有數十個將士偷偷靠近城牆，企圖把大順軍突圍情報泄露給城外清軍。
卻被高一功帶著部隊一一砍死，一連砍死數十人後，軍中再也看不到明面上的叛徒，李過和劉宗敏可以從容不迫進行突圍的備戰。
潼關關外，鰲拜和吳三桂等一群清軍高級將領圍在一起吃飯，眾人以為潼關守軍即將燈油耗盡，是時候從攻佔潼關轉變為防止大順軍突圍。
吳三桂請求今晚繼續猛攻潼關，只要攻破潼關，就可以殺盡大順軍，鰲拜也深以為然，其他將領見鰲拜同意，也就硬著頭皮發動進攻。
在鰲拜指揮下，清軍各部兵馬也埋鍋造飯，飽餐一頓，就在大順軍突圍前一個時辰，突然發動圍攻潼關以來規模最大的一次進攻。
數萬清軍在關外鑼鼓喧天，一隊隊清兵扛著雲梯，攻城錘攻擊潼關城牆和城門，潼關內的大順軍正等待三更時分突圍，哪曾想到清軍突然發動進攻，李過連忙召集部將放棄突圍，抵御清軍進攻，劉宗敏也是大罵清軍無恥，被迫放棄突圍，率領部隊登上城牆和清軍作戰，防止清軍攻佔潼關。
清軍百炮齊發，轟的潼關城牆千瘡百孔，有好幾處城牆搖搖欲墜，清軍仍舊繼續猛轟，李過在城牆上看著清軍炮口不斷有火光閃過，心里有一萬種痛苦，誰讓大順軍火器部隊不如清軍呢？
清軍紅夷大炮持續轟炸，讓大順軍死傷慘重，被迫從城牆上撤下大部分兵力，清軍炮擊奏效，有一處城牆被轟出一個口子，鰲拜見狀後，下令所有所有火炮，擊中轟炸城牆口子。
清軍炮兵今晚最忙活，不斷地裝填炮彈，開炮，把
大炮復位，繼續裝填彈藥，再繼續開炮。
強大有密集火炮將城牆撕開，炮擊結束後，一道十多米口子呈現在大順軍和清軍之中，鰲拜下令總攻，清軍以八旗兵為先鋒，綠營兵為兩翼沖向城牆，劉宗敏在山海關作戰中負傷，傷口痊愈不久，這一次也豁出去，帶領親兵沖在一線，抵擋清軍潮水般的進攻，和清軍殺成一團。
兩軍將士拼盡全力，八旗兵兵馬不多，卻十分強悍，一刀下去，非大順軍精銳不能敵，劉宗敏苦苦支撐，李過在城牆上指揮戰斗，不斷下令各部兵馬頂上去，卻仍舊看見清軍一步一步往城里推進。
他紅著眼，決定冒死拼一把，急忙讓親兵擂鼓，召集在城中預備部隊，高一功部，秦烈部，黃道忠部，命令這三部兵馬從北門殺出，目標直指清軍中軍部隊，今晚哪怕是全軍覆沒，也要給清軍來一個火中取栗。
為了鼓舞士氣，李過親自率領部隊進攻，在他的帶領下，三千後營將士踏著必死之決心打開北門，向著城外清軍沖去。
清軍幾乎把主力部隊都放在東門，沒有想到竟然有一只大順軍不要命從北門沖出來，在北門的清軍只有數百綠營兵，頓時被大順軍沖垮。
李過和眾將士吼道︰「寧向進攻死，不做潰散鬼。」
三千後營將士端著武器瘋狂往清軍中軍突進，鰲拜也是滿清一等一勇士，看著大順軍竟有如此猛士，不禁豪情沖天，他附近清軍並不多，只有三百八旗兵，兩千綠營兵，卻也拔出腰刀，率領清軍沖上去和後營廝殺。
兩只軍隊狠狠 踫撞在一起,濺起漫天血花，李過和鰲拜幾乎同時嗅到撲面而來的血腥味道，兩軍將士使出這輩子都沒有使出的力氣，都要將敵人殺死。
後營和清軍死傷瞬間飆升，李過和鰲拜親臨一線，兩人領著親兵殺得敵軍紛紛躲避，最終兩人率兵親兵殺到一起，又
是一番血戰，人頭，斷臂隨地可見。
可戰斗還沒有結束，清軍人數多，但是八旗兵並不多，綠營兵主力也都在進攻潼關，鰲拜附近的綠營兵都是些雜牌兵，戰斗力並不強，高一功率領秦烈部，擊潰綠營兵。
另一頭李過率領本部兵馬和黃道忠部拖住八旗兵，等高一功擊潰綠營兵後，兩軍前進夾擊八旗兵。
鰲拜渾然不懼怕，三百八旗兵足夠擋住大順軍進攻，他不怕，可是進攻潼關的清軍主力部隊卻嚇掉了魂，如果鰲拜被偷襲致死，就算是攻下潼關，這場戰役勝利也會成色不足。
吳三桂和一群清軍將領立馬調轉馬頭，率領部隊前來支援鰲拜，正在城中抵抗的劉宗敏突然覺得壓力驟降，部將告訴他，李過率領後營沖向清軍中軍，劉宗敏連忙率領部隊追著清軍打，絕對不能讓清軍回援，將李過的兵馬吃掉。
清軍全軍有四萬余人，來回奔跑，只有少數精銳部隊還能保持建制和秩序去支援鰲拜，其他清軍被劉宗敏追上，一頓狂砍，砍得四散奔跑，倒是鰲拜突然發現正在進攻潼關的部隊撤回來，並且潼關內的大順軍也追殺出來。
他立馬意識到這樣打下去，清軍有崩盤的危險，率領八旗兵向東邊撤退，他突然撤出戰場，李過率領的敢死隊只消滅千余名綠營兵，就被隨後趕來的清軍援軍淹沒，李過部不能抵擋，被清軍沖的七零八落，好在劉宗敏及時趕到，驅散部分清軍，清軍沖過後營，並沒有回來廝殺，而是向著鰲拜方向奔去。
李過也率領後營向著中營靠攏，戰場上出現詭異一幕，大順軍和清軍紛紛放棄交戰，紛紛向著主帥方向集結。
鰲拜在和後營交戰中，砍死十多個大順軍士兵，可謂是滿清第一巴圖魯，李過也不逞多讓，手刃數個八旗兵，兩人也都身負輕傷，李過和劉宗敏說道︰「劉將軍，這是好機會啊，我軍趕緊撤推到華陰。」