天文十六年，十一月二十日。
雖然武田晴信和上杉政虎在幕臣石谷光政的斡旋仲介之下暫時達成了和睦，但雙方的小動作可並沒有停止。武田晴信即便身在諏訪郡還是派遣家臣調略善光寺平周邊的國人領主們，特別是如實際支配善光寺地域的葛山城落合家。
此次武田晴信打算兩線同時作戰，武田晴信自己親率大軍攻向伊那郡和築摩郡，武田信繁則是率一支偏師攻略北信濃諸郡。
武田晴信以熟知伊那郡地理的小笠原信貴為先導役，從諏訪郡一路向著伊那郡重鎮高遠城快速行軍。
才恢復舊領不久的高遠賴繼在听聞武田晴信率大軍前來征討自己後嚇得是魂飛魄散，當即與藤澤賴親等人一同棄城逃往下伊那郡的鈴岡城，去投奔小笠原信定了。
武田晴信在奪回重鎮高遠城後，又連克春日城、殿島城、荒神山城、龍之崎城等地，將屢次反叛的上伊那眾國人領主中的伊那部重親、溝口正慶、黑河內政信、小田政則、殿島重國等人全部誅殺。
之後，武田晴信又趁勝率軍南下進入下伊那郡。其中，片切家、飯島家、上家、赤須家、大島家所組成的春近五人眾皆懾于武田軍的兵威，為了保全家名存續，紛紛向武田晴信投降。
十一月三十日，武田晴信率一萬一千余軍勢將鈴岡城、松尾城團團包圍起來。
而小笠原信定並不打算一直固守在城內，意圖趁著武田軍立足未穩之際將其擊退。于是，小笠原信定、知久賴元等人便居高臨下痛擊作為客軍的武田軍，使得武田軍的先陣損失慘重。
憤怒的武田晴信隨即督陣猛攻，麾下將士皆拼死作戰，終于攻破鈴岡城的一角，並最終從缺角處攻入，將鈴岡城攻落。松尾城則是在小笠原信貴、小笠原信嶺父子二人的勸說下開城投降。
小笠原信定自知無法繼續抵御武田軍的侵攻，只好放棄領地逃往遠江，前去投奔同族的高天神小笠原家。知久賴元、高遠賴繼、藤澤賴親等人則是在兵敗之後就率殘部逃往知久家的居城神之峰城，但是在途中遭到武田軍的追擊，被討取了一百余人。
武田晴信隨後在安排小笠原信貴、小笠原信嶺父子二人返回舊領松尾城後就攻入了知久賴元的領地，並且還燒了神之峰城附近的文永寺。
知久賴元見周邊的下伊那郡國人領主們並沒有救援自己的意圖，便判斷自己的兵力寡少的情況下根本無法繼續堅守下去，只好開城向武田軍投降了。
然而武田晴信可並不打算就此放過知久賴元、高遠賴繼、藤澤賴親等人，就勒令他們于河口湖的鵜島切月復自盡，其領地全部沒收。
由于武田晴信在伊那郡不斷的勝利，下伊那郡的下條家、江儀遠山家、座光寺家等國人領主又見風使舵，像牆頭草一般爭相倒向了武田家。
而割據南築摩郡的木家也無法繼續獨善其身了，隨後就降服于武田家的軍門之下，築摩郡、伊那郡由此被武田家全部平定。
與此同時，武田晴信派遣駐守在深志城的武田信繁、小山田虎滿（小山田昌辰、上原昌辰）、松尾信是（武田信虎五男）、大熊朝秀等人開始攻略北信濃埴科郡的要沖尼飾城，一旦武田家攻略成功，就掌控了川中島至飯山一線的軍事據點。
起初由于尼飾城的城郭堅固，武田軍一直無法將其攻落。武田晴信隨後致信給武田信繁、小山田虎滿、松尾信是等將詢問戰況，激勵他們爭取盡早攻略成功，並宣布自己在討平伊那郡之後將親率大軍前來支援。
而這時，武田信繁、小山田虎滿、松尾信是等將見尼飾城久攻不下後只能使用一種新武器——從南蠻、琉球傳來的鐵炮，命令其麾下軍勢使用鐵炮對固守在城內的東條軍開始頻頻展開射擊。
北信濃諸將當時從未領教過鐵炮的威力，在听到這一種聲音後皆嚇得失魂落魄。當地的領民們更是連忙收拾家中的錢財口糧，倉促逃入深山密林之中躲藏，有些甚至連自己的孩子都舍棄不顧了。
結果在武田軍的鐵炮攻勢之下，導致東條軍人馬懼驚，陣型大亂，驚慌失措。因抵擋不住武田軍的鐵炮攻勢，東條軍士氣低落，城主東條信廣發覺無法繼續堅守下去後就只能率殘部棄城逃往越後方向。
武田信繁、小山田虎滿、松尾信是等將在奪取尼飾城後就不做追擊，與武田家旗下的國人領主西條治部少輔等人一同對尼飾城進行大規模普請。
之前剛剛回復舊領的北信濃諸將村上義清、島津忠直、須田滿國、井上清政等人聞訊後大驚，再次舍棄舊領帶著族人家眷紛紛逃往越後。之後的武田軍在武田信繁的率領下，一邊迫降北信濃諸郡的國人領主，一邊趁勢將勢力延伸至水內郡、高井郡。
上杉政虎得知武田軍不斷在北信濃諸郡攻城略地後雖打算立即整軍，試圖馳援高梨家、泉家等己方旗下的國人領主們。但由于此時即將入冬，一旦戰事遷延日久，信越邊境就會被大雪封鎖，越後上杉軍將被切斷退路和糧道。故而上杉政虎也就只能眼睜睜的看著武田家撕毀和約繼續對北信濃諸郡用兵。
「義兄，武田家已經撕毀和約再次對北信諸郡發起侵攻，村上周防守、東條遠江守、井上左衛門尉、島津淡路守等將的領地皆被武田家所奪取，若是繼續坐視不管的話，高梨刑部大輔的飯山領恐怕也會不保。」上杉政虎在八條館的寢殿里來回踱步，心里焦躁不安。
「看來武田大膳大夫志在奪得信州十郡，據軒轅眾的匯報，今川家還向武田家輸送了不少糧草輜重。」八條景定雖然也想出陣信濃，但是鑒于即將到來的大雪封山，他也是愛莫能助。
「此次武田軍在攻打尼飾城時使用了名為鐵炮的武器，據聞能及于數百步，來如風暴，其不能當必矣。」上杉政虎倒是對鐵炮充滿了興趣。
「多半是南蠻、琉球等地傳來的武器，武田家很有可能是從今川家手中獲得。」八條景定若有所思的說道。
「又是今川家？！」政虎此時覺得今川家是真的可惡，明明與越後上杉家並不接壤，反而屢次資助武田家攻略信濃，就連新興武器都傳入武田家。
「今川家倒並不是我等的大敵，武田家、伊勢家（北條家）才是。」景定隨即提醒了一下政虎。
「雙拳難敵四手，惡虎難敵群狼。」政虎雖說暫時與綾姬互換一份，但是也听聞上杉憲政派遣的使者是一批又一批前來府中，若是不及時派兵越山南下關東的話，有可能上野一國被北條氏康所兼並。
屆時，一旦北條氏康與武田晴信聯合起來分別從上野、信濃同時發兵攻入越後，那麼越後上杉家將會首尾不能相顧。
「來年春季先攻武田家，只有擊敗了武田家才能確保越後的安泰。不然的話武田大膳大夫必然會趁著我等南下越山進入關東之時發兵攻打越後。」景定想來想去只能先攻打武田家，而後再南下關東。畢竟上野那邊還有長野業正等大量國人領主在，北條氏康不可能在短時間能能整合他們為己所用。
「那就只能如此了。」政虎此刻也想不出什麼更好的辦法。
「不如在此期間，編練一支常備如何？」景定這時向政虎提了一個建議。
「常備？我不是已有段母衣眾、旗本御手眾等常備軍勢了嗎？」政虎疑惑的看著正在把玩折扇的景定。
「段母衣眾、旗本御手眾等軍勢只適合守備府中一帶以及擔任越後屋形殿的宿衛，並不適合直接在戰場上拼殺。武田家可是在不斷擴充足輕眾，砥石崩時，若不是這些足輕眾拼死掩護武田大膳大夫撤退，恐怕信州十郡之地就能傳檄而定了。」景定還是認為有必要增加常備軍勢。
「那義兄認為新編的常備軍勢規模應該幾何？」政虎听完景定的一番話後並不反對這個提案。
「眼下來不及編練太多，先于越後七郡之中招募驍勇善戰之人，其數量先定為一千。」景定並不認為在短時間內可以編練大量常備軍勢，只能先招募一千人應急。
「也好，如此一來還省去了征召的時間，那軍號呢？」政虎點了點頭。
「那就稱為虎捷軍。」景定想了想後回答道。
第一百零九章 北信失守