要知道，河越城和江戶城一樣，都是名將太田道灌親自建造的城池，易守難攻。
河越城位于武藏野台地北側的丘陵上，能監視東側的低窪地帶，是一個天然的的高地。城北的赤間川、入間川、越邊川，南邊的游女川和濕地，都是河越城天然的外護城河。
而城中守將分別是北條氏康的叔父北條長綱（北條幻庵）和家中以勇武聞名的北條綱成。
北條綱成原本是今川家重臣福島正成之子，花倉之亂後逃奔相模，當了北條家的女婿，以地黃八幡之名傳名後世。
因此，北條氏康準備耐心等到以兩上杉家和古河公方家為首的關東聯軍師老兵疲時再出兵北上進行決戰。
北條氏康在相模國一宮寒川神社祈禱接下來的戰事能夠獲勝，此時距離河越城被包圍已經過去了數月之久，河越城的守軍已經到達了極限，北條氏康也做好了與兩上杉家決戰的覺悟。
好在這個月時，扇谷上杉家的重臣、位于河越城東部的岩付城的太田氏表示臣服于北條家，緩解了河越城的局勢。
關東管領與古河公方此次可謂是來勢洶洶，非但要拔除武藏月復地的北條家勢力，大有席卷相模，驅除異國野人之意。
此戰自秋而冬，自冬而春，對陣雙方都是用盡全力，不敢有絲毫松懈。一直持續到天文十五年的五月，城守北條綱成的弟弟福島綱房潛入城池，約定內外夾攻的奇襲策略。
同時，北條氏康為了使敵軍麻痹大意，分別派使者向上杉憲政、上杉朝定、足利晴氏三位敵方大將卑詞請降。
圍城的聯軍雖斷然拒絕北條家投降的請求，但對手既然急欲和談，勝利的前景自然也就近在眼前。
關東聯軍久戰疲敝，士氣渙散，如今河越城唾手可得，軍中上下全都失掉了戰意。其間商人、藝人、歌姬舞女紛紛在軍營中進出，聯軍的軍紀混亂、士氣松懈。河越城外儼然成了聯軍歌舞升平的歡樂場。
天文十五年，四月二十日，為了夜襲聯軍，北條氏康先派出不少忍者滲透聯軍的大營，探查出經過北條氏康的示弱後，聯軍認為北條氏康只是個膽小鬼而已，並沒有想到北條軍會主動進攻自己。
當天深夜，月黑風高，伸手不見五指，北條軍上下皆手持松明火把，有的將割下的紙塞在鎧甲與衣服上，有的則是身穿白衣白甲，約定暗號，卸去沉重的馬鎧以及旗指物，並且傳達了不必割下敵軍首級，只需斬殺即可、不要在一處死戰，一定要迂回沖殺的命令，在子時攻向了本陣位于砂漥的上杉憲政軍勢。
山內上杉軍完全沒有料到北條軍會選擇在深夜發起進攻，對此根本沒有防備，匆忙迎戰。
北條軍則是趁著山內上杉軍慌亂之際來回掩殺，北條氏康更是親自率軍直接突襲殺向上杉憲政的旗印所在地，先後將山內上杉家有力武將倉賀野三河守、小野因幡守、本莊藤三郎、赤堀上野介、本間近江守等人為首的三千余人討取。
北條綱成在得知北條氏康突襲山內上杉家本陣後也立即與大道寺盛昌、北條幻庵等人一同率軍出城與北條氏康一同夾擊山內上杉軍。
那位在平井館里逍遙了許久的上杉憲政，哪里見過如此陣勢，在無法組織起有效抵抗後，上杉憲政只得在數名馬眾的護衛下，丟盔棄甲的拼命朝本據平井城逃去。
北條氏康的旗本多目周防守吹著法螺，諸隊皆應聲聚來，多目周防守大聲向己方軍勢宣告︰「今夜之戰，我軍不可思議地取得了勝利。敵軍八萬騎，我軍僅有八千騎，以十分之一的軍勢取得了古今未聞的大勝……」以此來激勵北條軍。
扇谷上杉家當主上杉朝定和重臣難波田憲重（扇谷上杉家家宰、難波田善銀）所率的扇谷上杉軍位于東明寺的本陣也被山內上杉軍的敗軍沖散。
上杉朝定與難波田憲重倒是與上杉憲政不同，他們立即組織起對北條軍的反擊，專砍專射身著白衣白甲，以及系有白布白紙之人。一時間竟然遏制了北條軍凌厲的攻勢。
然而，令上杉朝定和難波田憲重二人沒有料到的是，作為家中宿老之一的岩付城城主太田資顯竟然被北條氏康所調略。
太田資顯見北條軍大舉襲來後立即率本部軍勢撤回了岩付城，導致難波田憲重所部瞬間陷入了孤立無援的境地。
難波田憲重由于突進過快以及並不知曉太田資顯已經被北條家調略的消息，月兌離了大部隊遭到了北條軍的包圍。最後寡不敵眾，為了不被北條軍討取或者俘虜，難波田憲重最後找到一處枯井跳了下去，當即身亡。
隨著難波田憲重的死亡，原本就在陷入苦戰的扇谷上杉軍就此失去了主心骨，士氣頓時間跌入谷底，扇谷上杉軍各部先後被北條軍擊潰。扇谷上杉家當主上杉朝定也在隨後與重臣上田蓮順在混戰中陣亡。
而難波田憲重之子難波田隼人佐與太田資正（難波田憲重女婿，太田資顯之弟）在與北條軍鏖戰數個時辰後寡不敵眾，最後僅率九騎退入了松山城。
不久，扇谷上杉家最後的據點松山城也在北條軍的反擊中陷落。難波田隼人佐、太田資正、古市小太郎等扇谷上杉家家臣們在萬般無奈之下只能前去上野投奔山內上杉家了。
古河公方足利晴氏更是見勢不妙，完全沒有心思出兵救援兩上杉家，立馬腳底抹油，迅速率軍逃回了古河城。
然而，戰後北條氏康致信古河公方家重臣梁田高助，嚴厲指責足利晴氏加入兩上杉方的這種背信棄義、違反誓詞的行為。山內上杉家和扇谷上杉家的沒落，再加上失去了北條氏康這一後盾，足利晴氏也是獨木難支，逐漸衰落。
古河公方家、兩上杉家于河越城周邊一帶被討取的數量達到了一萬三千余。
此戰被後世稱為河越夜戰，後北條氏自早雲庵宗瑞時代起與關東管領上杉家的戰爭經此一役終于分出了勝負。小田原北條家縱橫捭闔，在關東八國如入無人之境。
河越夜戰之後，北條氏康就開始逐步掃蕩武藏國內兩上杉家的余部。
北武藏的忍城城主成田長泰率先向北條氏康投降。很快，勝沼城城主三田綱秀也緊隨其後向北條氏康投降。
西武藏的瀧山城城主大石定久（武藏守護代）見從屬于兩上杉家的國人領主們紛紛向北條家投降後，深感獨木難支，隨後也向北條氏康降伏，並接受北條氏康之子北條氏照為養子。
同時，天神山城城主藤田康邦也不得不接受北條氏康另一個兒子北條氏邦為養子。
北條氏康在收服武藏國各地扇谷上杉家的殘余勢力後便開始著手攻打山內上杉家的領國，也就是北武藏和上野國。
為了應對北條氏康所帶來的挑戰，上杉憲政只能派遣一門重臣上杉憲幸前往越後，尋求越後守護上杉政虎的援助。
與此同時，北武藏的有力國人領主深谷城城主上杉憲賢也被北條氏康策反，從屬了北條家。在藤田家、成田家、深谷上杉家等有力國人領主們的先後叛離後，北武藏一帶僅剩下御岳城城主安保泰廣還站在山內上杉家一方，山內上杉家幾乎丟了整個北武藏地區。
政虎在接見上杉憲政派來越後府中的使者上杉憲幸後並沒有立即做出答復，只是派遣坐鎮魚沼郡的本莊實乃運輸五千石糧食以及兩百張弓等物資隨上杉憲幸前去平井城。同時派遣家臣大熊朝秀前往若松城，請景定前來越後府中商議此事。