就在李雲龍部轉戰至馬首時，385旅也到了陽泉附近，經過一夜的急行軍，385旅主力769團及14團一部于8月20日凌晨登上了獅腦山。
獅腦山距離陽泉礦區只有不到三公里，距離石太線不到兩公里，距離陽泉縣城不到15公里，這里地勢較趙家 （尹靈芝鎮）至壽陽段相對平緩，但石太線依舊夾在兩山之間。
在這里，東進可以直接佯攻陽泉，側擊平定；北進可以攻擊陽泉礦區、盂縣；西進則可以破襲石太線、匯合陳更攻擊壽陽；就算是南退也可以攻擊昔陽、榆社，可謂是如同一顆釘子一樣死死的嵌在了石太線的咽喉要道。
最重要的是如果擋在這里，河北增援的日軍如果想要增援石太線，就必須要沖破獅腦山防線，否則要麼繞道盂縣，要麼繞道昔陽，最少要多走七個小時的路。
趕到獅腦山後，陳曦連立刻下令部隊一面修建工事，要求部隊發揚精神，務必在黎明之前將工事修築完畢，一面派出聯絡員聯絡當地的游擊隊，準備做戰前的基本偵查工作。
獅腦山雖然地勢險峻，但是他知道這一戰將是一場惡戰，河北、陽泉的增援之敵不會少于四千人。
可是20日當天，386旅那邊卻靜悄悄的，陽泉的日軍也沒有任何動靜，沒有任何增援或者進攻某一方向的意圖，戰士們正好抓住時機休息，等待大戰的來臨。
但是，由于周圍只有三個村，不到七百人，一個半團的戰士人太多了，想吃一口熱飯是不可能了，好在小米湯拌上炒面，加上一點咸菜味道也不錯。
山下的陽泉城，駐有獨立混成第4旅團司令部和下屬的第15大隊，經過偵查得知這里約有700余日軍和50多個偽警察，如果往常一樣，他們在平靜中度過了一天。
但是到了傍晚的時候，日軍第15大隊大隊長兼陽泉警備隊隊長德江光收到了漢奸的密保，說在陽泉以南80公里的地方有大批八路軍在集結。
而德江光並沒有在意，他認為即便是八路軍來襲陽泉，徒步尚需兩天時間，不可能一下子就會趕到。
此外漢奸還向他報告，說有許多不曾見過的男子在街上閑逛，德江到街上親自逛了一圈後，覺得這純屬是言過其實，此事也就不了了之，但他做夢也沒想到，八路軍已經在獅腦山潛伏了近一天時間。
當黑夜漸漸來臨的時候，陳曦連將部隊一分為三，一部以兩個連約300人的兵力佯攻陽泉，一部以一個營500人的兵力攻擊陽泉礦區，而剩下的部隊則發動當地的地方部隊開始破襲石太線。
這正是陳曦連攪亂敵人、遲滯其反撲的一招高招，夜里22點，城外的槍炮聲、喊殺聲驚醒了已經睡下的旅團長片山省太郎，他也不清楚外面到底來了多少八路軍，只知道這伙八路軍攜帶有80毫米左右的迫擊炮，而按照八路軍一般的火力配置應該最少在兩個團，慌亂之中根本就不敢出兵反擊。
他以為386旅又回來了，他再次回憶起，被那個長得像相聲演員的人支配的恐懼，他在任的兩年中，曾經不止一次听說過他被擊斃的消息，但是用不了多久，他就又出來搞事情了。
今年2月，386旅兼太岳軍政區事務，所以搞事情的頻率變少了，後來四月386旅不再兼任129太岳軍政事務，又改為129師機動團，在武鄉附近負責保護總部、129師師部、八路軍野戰政治部、北方局的安全，也沒什麼時間在石太線上活動，這才安分了幾天啊，又來搞我？
可是，誰知道他片山的噩夢才剛剛開始，歷史上386旅將會在壽陽待到日本投降，哪怕是後來1943年施行主力部隊地方化，兼任太岳軍區第二區事務，陳更本人也經常會來壽陽地區轉一轉。
21日凌晨，片山通過電台得知了所屬正太路沿線及附近據點均遭到了八路軍優勢兵力的襲擊後，深感事情嚴重的他不得不向太原的第一軍司令長官筱冢義男匯報。
凌晨三點被吵醒的筱冢義男異常憤怒，先是對著參謀呼了兩巴掌，依舊不解氣，然後命令片山省太郎不惜一切代價保證正太路的通暢，如果做不到就把他送到軍法處，讓他見識一下憲兵的厲害。
隨後片山緊急集合自己的部隊，湊出兩個中隊的日軍外加一個小隊的偽軍向獅腦山發起了攻擊，秋天天亮的早，這時候雖然不到六點鐘，但已經是東方吐白，一切都被陳曦連看在了眼里。
于是他對指戰員們說︰「這是我們和片山的第一次較量，要讓他們知道我們的厲害，你們把敵人放近了打，出其不意攻其不備。」
當小鬼子們進入山邊小河的河灘正要涉水而過的時候，陳曦連一聲令下，輕重機槍一起開火，這河只是小溪，水才沒過膝蓋，除了河灘上有幾塊大石頭根本沒有戰術隱蔽的地方。
于是日軍還沒來得及登岸就已經死傷了二十多個人，于是丟下幾具尸體，掉頭就往回跑，為了節約子彈，于是八路軍就不再繼續射擊逃竄之敵。
中午戰士們總算是可以吃熱飯了，畢竟這都打起來了，再隱蔽也就沒有任何意義了，天上的烏雲逐漸蓋了過來，戰士們不由得感嘆，要是戰壕挖的淺一點，恐怕就要趴在泥水里作戰了。
而再指揮部里的陳曦連也從觀察員那知道可能要下雨了，頓時感嘆，這個王立真有點東西啊，不僅僅防炮洞設計的很出色，連有可能出現的大雨都預料到了，托陳更建議他做好防水措施，還真是天生的參謀啊。
那觀察員不是別人，正是炊事班班長，他腿不太好，一到陰天下雨就腿疼，可靈了，是八路軍土法子的天氣預報員。
「參謀長啊，沒想到這個王立，軍事水平還真了不得哦，我都沒有注意到天氣問題，他居然連這個都注意到了，我回去得請他喝酒啊。」陳曦連跟自己的參謀長盧仁粲開著玩笑，舒緩一下氣氛。
「的確，我們對于打仗，實踐不缺，但是就是缺理論，黃埔軍校和保定軍校也只是教了軍事指揮和軍事常識，對于理論我們很欠缺啊。」盧仁粲抽著煙肯定了自己老搭檔的說法。
這頓吃的是湯面加饅頭，面條也是白面，還有一人一顆雞蛋，在戰場上，誰知道能不能活下來，連王立都把自己配給糧換成了雜糧，他知道百團大戰第一階段的犧牲將會很大，就給戰士們臨走前吃頓白面吧，自己以後吃白面的機會還很多。
剛剛結束大戰的戰士們端著飯碗，拿著饅頭笑的很開心，打仗對他們來說是家常便飯，但是白面可是真不長見，更何況是平日里傷員才吃得到的雞蛋。
「排長，你說為什麼咱們剛剛換了新鞋又吃白面啊？」一個戰士看著白白女敕女敕的雞蛋，有點舍不得吃，但是已經剝開了，也留不住啊。
「是咱衛生部的王副院長養的雞，听說一天能產一千多顆雞蛋呢，咱們這些人的雞蛋啊，一天就有了。」排長咽下嘴里的飯開始和自己的部下吹牛逼，在他眼里似乎一天能產一千多顆雞蛋已經很厲害了。
但是實際上這種產量在王立眼里也就是一個養雞散戶，還是那種小散戶，當年王立家養雞都養了五千只蛋雞，能日產雞蛋近4800個，差不多六百斤，可惜後來2009年遇上禽流感賠大發了，再也沒養過雞。
「你們不知道，王副院長可厲害了，敢喝小日本的骨灰，還拿去喂雞，誒你們不知道，小鬼子信鬼神，喝了他們的骨灰就能然他們永世不得超生，那雞吃小鬼子的骨灰啊，一天下兩個蛋。」
「排長你繼續說。」戰士听了這話，三兩口扒拉完飯，還想听這事呢，琢磨著是不是留點小鬼子的骨灰，等打完小鬼子回家養雞，也能比別人多吃兩個蛋。
這時候陳曦連來巡查陣地了，就看到了貓耳洞里里外外圍著十幾個戰士，趕緊呵斥道︰「為什麼都圍在這，敵人要是進攻的話，一發炮彈下來炸死你們這群狗曰的，不要命了嗎？」
「旅長，這不是排長跟我們講故事嘛，說咱們衛生部王副院長拿小鬼子骨灰喂雞的事情嘛。」一個戰士一臉疑惑的問︰這雞吃了小鬼子骨灰，真能一天下兩顆蛋嘛？我咋不相信呢？」
王立此時冥冥之中有什麼不好的預感，打了兩個噴嚏，很是疑惑︰「誰想我了？難不成是趙醫生？嘿嘿嘿……」
也不怪他多想，母胎單身30年，後來又在工地上呆了好幾年，看見頭母豬都眉清目秀的。
「這個嘛，我不清楚，不過等打完仗，咱們去醫院看看去，親口問問王副院長，這雞吃上小鬼子的骨灰能不能一天下兩個蛋。」陳曦連雖然小時候家里養著雞，但是拿人骨灰喂雞也沒干過啊。
「哈哈哈……行到時候，一起去看。」參謀長盧仁粲听到這番話也是笑的前仰後合的。
到了下午，破襲陽泉礦區的部隊深一腳淺一腳的踩著泥坑回來了，他們斬獲頗豐，擊斃日偽軍60多人，繳獲步槍手槍30多支，輕機槍兩挺，擲彈筒三個，解救礦工300多人，還摧毀了陽泉礦區。
而日軍也再次糾集250余人，從右側向我陣地迂回攻擊，守衛右側陣地的是769團的一營，他們將日軍放到了一百米內，隨後以手榴彈和輕重機槍還擊，木柄手榴彈本來就比手雷扔的遠，加上地勢高，就扔的更遠了，不到20分鐘時間即斃傷日軍近百人，日軍中隊長中島弘一也斃命在此處。
22日晚上，王立剛剛從地里回來，就感覺心神不寧，雖然下著小雨，但是也得干活啊，這時候正是鋤大鋤的時候，可閑不得。
地里莊稼長得不怎麼樣，雜草倒是長得踏馬的飛快，十幾天不管就能長到沒過膝蓋，一個月就能竄到胸脯那，加上又是雨季，鋤完之後還得把草抗到地頭曬干，這樣才能保證雜草不會在下過雨後又活了。
仗不知道打的怎麼樣了？總覺得潞安的那個36師團不會太過安分，可周圍現在只有一個第二縱隊，裝備還不好，到時候怕是自己也得上戰場，這年頭不想打仗是真難。
22日清晨，日軍又卷土重來，這一次片山將滯留在陽泉的四百退伍兵也武裝了起來，以總計六百余人的兵力，再度向一營陣地猛攻，因為一營的陣地正面的地勢相對比較平緩，便于日軍發動火力優勢，才把一營陣地當做主攻方向。
雖然挖好了貓耳洞，但是日軍的精準射術依舊給一營帶來了巨大的傷亡，參謀長盧仁粲不放心，就帶著警衛員來到了一營的指揮所，這時候他們剛剛擊退了敵人的一次進攻，就在營長向盧仁粲匯報情況的時候，日軍有開始發動新一輪的攻擊。
這時候天又開始下起了暴雨，工事里的雨水很快就沒過了小腿，即便是站在凳子上布鞋也浸泡在了水里，讓戰士們非常心疼，才換的新步鞋，就泡在了水里。
于是有戰士心疼鞋干脆把鞋月兌了，光腳站在泥水里，可是山西的土地多石子多酸棗刺，泥水里當人也有這種東西，腳很快就被扎出血點，然後被連長罵了一頓︰「不要犯糊涂，鞋再值錢，也沒人命值錢。」
這個工事和歷史上的跪式戰壕不一樣，而是板凳戰壕，什麼意思？就是人站在板凳上才能向外射擊，這是和川軍學的一招。
日本人個子矮，把戰壕再挖深一點，撤退的時候把凳子帶走或者聚在一起炸掉，就算是日本人沖進來，等他跳進戰壕就出不去了，必須兩個人互相幫助才能出來，戰場上多這幾秒鐘往往就是克敵制勝的機會。
戰士們頂著雨水和炮彈炸起來的泥漿站在水里默默地注視著敵人，眼看著敵人越來越近，暴雨也給日軍的進攻帶來了不便，道路又濕又滑，進行戰術躲避的時候一不小心就會腳底一滑滾下山坡。
200米、150米、100米，70米。
「開火！」隨著指揮員一聲令下，輕重機槍一起開火，陣地上騰起一股股水汽，手榴彈也如同雨點一樣向日軍飛去，但是在日軍的反擊下，一營傷亡同樣很大。
陳曦連知道這時候一營壓力太大了，得反擊一次來遲滯敵人的進攻，讓一營喘口氣，于是把769團三營的教導員孫澤高叫來說︰「你帶一個連，從側面打一下，減輕一下一營的壓力。」
「是。」孫澤高得到命令後迅速帶人運動到了日軍的側翼，而後發動了突然而猛烈的攻擊。
日軍完全沒有防備，平時都是他們突襲別人的側翼，沒想到別人來襲擊他們的側翼，頓時亂成一片，紛紛向山下潰退，逃跑的時候還有不少人摔在地上成了滾地葫蘆，引得戰士們一通哄笑。
陣地上也開始燒起十幾口大鍋，陣地上除了必要的警衛因為有雨衣舒服一點之外，其他人都進了高于地面的貓耳洞，雨下的這麼大如果沒有點熱湯，以八路軍戰士的體質，用不了多長時間就得感冒發燒。