管亥領軍入駐肥城後，知道這是事關全局生死的大戰，不敢稍有遲疑，立刻派遣斥候去打探周遭漢軍的布置，又派使者去南岸溝通白波軍，詢問他們情況如何。
但不管白波軍情況如何，就管亥部自己而言, 情況很不樂觀。
臨淄之亂後，管亥勉強平定吳霸，但整個青州仍多有動亂，各地疲憊不堪。多少軍中戰士，沒有死在敵人的手中，卻死在曾經的同袍戰友刀下，這不得不讓軍中失望，民心淪喪。以至于在返回臨淄的途中，管亥騎馬在阡陌間, 就曾見一群孩子擁簇著大軍，在道路旁歌唱道︰「行路難，太平難。七載青徐成肱股，一入泰山去不還。」這是說黃巾只能共患難而不能同富貴，很多軍士們听了童謠，都低著頭不說話，似乎連手中的斫刀都沉重了許多。
在這種情況下，臨淄朝廷收到了張方的歸降信，朝中意見紛紜。
張方名為歸降，實為求援，所有人都對此心知肚明。故而大部分人說，青州大亂方定，徐州又形同割據，而劉備曹操乘大勝之勢，攜十余萬勝兵, 圍困兩座孤城而已。雙方順逆顯然, 豈有救必敗之兵的道理？何況張方攻打濟北、泰山在前, 守濮陽不利在後，其下場乃是咎由自取，與朝廷無關。
但唯有其幕僚陶丘秀卻勸管亥說︰「當年周室失德，春秋紊亂，諸夏不敵戎夷，頗有亡國之像。然而諸夏衰而復興，衣冠失而復得，都是令祖管仲輔左齊公的功勞啊！管仲歸還魯地，復燕、邢、衛三國而成就霸業，不正與今日相近嗎？若大司馬坐視張方敗亡，那我們傳首長安的時日，也就不遙遠了。」
管亥深以為然，于是力排眾議，向徐州以及袁術發文，極言形勢危急，提議三路大軍同救黑山軍。而白波軍袁術也確如陳沖所料，一旦得聞楊鳳大敗，竟在三日內便達成和議, 使白波軍能發兵兗州。
此次出兵，考慮到人心不定，兵多也只會徒增惶恐，管亥便吩咐其余人修繕防務，自己攜三萬精銳兵出泰山。與他隨行的軍官也多是黃巾的老兵宿將，其中有名的有︰前將軍何儀，右將軍馬度，左將軍劉闢，後將軍司馬俱，奮武將軍黃邵，鷹揚將軍何曼，泰山將軍趙播等人。
而楊奉韓暹入主徐州後，招攬得張饒徐州余部，此次也隨他一齊出征。其中有鎮東將軍張余，平東將軍陳寶，定遠將軍龔都，歸義將軍鄭寶，武牙將軍許干，橫野將軍張多等人。
這些人的名號雖多，幾乎人人都是將軍，但卻是因為臨淄朝廷濫發的緣故。此行中，如一般雜號將軍所領，步卒不過三千人，騎軍不過五百，尚不如漢軍中一般校尉所轄。兩路大軍合計一起也不到八萬，而包圍張方的兩路漢軍，便有十二萬之眾，能否克敵制勝，無論是管亥還是楊奉，其實心中都沒有底。
但無論如何，臨淄之亂後，各州仍能互相援助，就已難能可貴了。隨行的軍士雖然接連征戰，神色疲憊乏累，但都管亥下令時，皆無怨言。這也是他們仍敢作戰的原因。
「偽朝在雲蒙山設有大營？」斥候回報消息後，管亥吃了一驚。他心中原本計劃，佔據肥城後，先出兵雲蒙山，掐斷漢軍北路糧道，而後以襲擾逼迫漢軍南撤，以此來解除蛇丘之圍。但如今第一步便有了阻礙，這不禁讓他有幾分心焦。
管亥接著追問道︰「大營布置如何？有多少人？可知守將是誰？」這些斥候都抓過了舌頭，也問清楚了，回報說，漢軍在雲蒙山腳一前一後分設兩營，約駐有守軍六千，守將是東平校尉劉德然所部。
得知是劉德然，管亥又略微松了一口氣。東平軍成立已有十載，和青徐黃巾來回交戰不下三十次，雙方可謂知根知底。在管亥看來，劉德然隨軍征戰雖說也很久了，但是一直沒有什麼顯赫的戰績，無非是沾了劉備親族的光罷了。故而管亥對部下笑道︰「劉德然豬腸兒，既無武略，也無文韜，劉玄德以此人守山腳，我等還尚可一戰！」
說罷，他當即準備戰事。管亥此次自泰山群山中緩步走出，行跡極為隱蔽。圍城的漢軍雖說也有提防，但時日一長，北方遲遲沒有動靜，這讓他們多少也有些松懈，這才讓管亥順利佔領肥城。
既然佔據了肥城，想必劉備也得到了消息。管亥雖不知他會如何反應，但幾年征戰下來，他更知道戰事從速的重要，當日便領軍萬人大踏步向南。
前將軍何儀見管亥舍山林而行大道，頗有些奇怪，問他道︰「大司馬不是說要出行從密嗎？何故走大道？如此大張旗鼓，如何能夠出奇不意？」
管亥不耐煩地答說︰「敵軍在山腳設有大營，我軍又已佔領肥城，哪里還有什麼出奇可言？當下之急，只有速攻罷了！」
在本地向導的引領下，他們自三角山側劃過一條弧線，從狼尾山和五埠嶺中間穿了過去，這時候，士卒們路過一條小溪。他們便在此處停了少許，把水壺灌滿了水，又吃了些干糧，在這短暫的當口，管亥又派出一隊斥候，再去確認山營漢軍的動向。他們和敵營相距已不到二十里了。斥候來去極快，兩刻鐘便回來說，賊軍正在整肅營壘，做大戰準備，但人數布置大體都沒有變化。
管亥大喜道︰「好！偽朝的援軍還沒到！這正是我軍的機會！」
于是繼續進軍，他們于午時左右到達山腳，一個拐彎，正好看見漢軍在營壘前拋灑鐵蒺梨。雙方相距不過一里，管亥當即高聲下令，吹響號聲，令全軍 攻。
第一波面臨的攻勢與傷亡是最大的，但他身邊的親隨驍將如王雷公、李飛燕、楊白雀、郭大賢、杜浮雲等人，都身披厚甲手持斫刀，不顧敵軍的箭雨與地上的鐵刺，如鋼鐵般沖了上去。而那些披甲較薄的士卒，就跟著前人闖開的道路，如洪流般涌了上去。
這個時候，天氣稍有些變化，忽然在西邊又有東風刮過來，狂風呼嘯，將山營漢軍的袖袍漫卷，很多直面更蒼軍的漢軍士卒根本無法勾弦開弓。齊人趁勢越過箭圍，沖到營寨的鹿角前，與漢軍貼身肉搏，展開血戰。
王雷公沖得最前，他自恃甲厚體勇，便頂著漢軍的長沖撞鹿角，很快將一處柵欄推倒。左右還沒來得及跟上，他已然一往無前地又沖殺到漢軍人堆中亂砍。身中數十創而渾然不覺，依舊繼續砍殺。他一連砍倒了二十余個人，這個時候，鮮血已經順著鎧甲從他的戎衣里浸出來，一片血紅。他搖搖晃晃了幾下，朝著四周胡亂揮舞了幾下斫刀，才慢慢坐倒了下去。
但這已給後來人爭取了足夠多的時間，李飛燕和杜浮雲緊跟著沖進營壘里，將山營的口子逐漸撕扯大，越來越多的更蒼軍突破鹿角，眼看漢軍就要不支崩潰了。但這時候，前鋒的杜浮雲被人刺穿了左腿，跌落在地上。他看見漢軍蜂擁圍上，知道不能免死，對敵罵道︰「快點動手，我只求速死！」漢軍用槊亂刺，浮雲揮手格擋又殺了幾人，很快氣絕身亡。
狂風之中，山營西面的缺口越來越大，漢軍抵擋不住，四散奔走。
王雷公被救下來後，才發現他身上中了十余槊，鮮血從創洞穿出，血肉粘連在戎衣上，根本無法解開。管亥得知他命不久矣，連忙過來看望他，見到雷公時，他面色蒼白，似乎渾身的血都要流干了，孰料雷公此時還有力氣，他一下拉住管亥的手，啞著嗓子說︰「快，快，給我唱《太平經》，我要去見大良賢師了。」
幾個軍左看著他似笑非笑的表情，都流下淚來，跪在旁邊，他們說︰「《太平經》數十萬言，唱哪一段呢？」雷公已處于彌留之際，說不出來了。
有人便唱經道︰「請問天之三光，何故時蝕邪？」「是天地之大怒，天地戰斗不和，其驗見效于日月星辰。然亦可蝕，亦可不蝕，咎在陰陽氣戰斗。」「何故戰斗乎？」「陰陽相踐，遞諍勝負。本當相愛，何反相害耶？」
又為其念道名發願︰「解子過于天地，復返自然，靈往化道。」
念完，王雷公已然咽氣了。王雷公本名王復，不過一尋常農家子弟，但自入太平道後，舍生忘死，彪悍善斗，每戰必陷陣，故而道中將他比作雷公。
更蒼軍涌入營中搜殺殘敵。李飛燕見到一個敵將，披著澹黃色鐵甲，里面穿著紅色戎服，牽一匹白馬經過。他見白馬身形矯健，暗想這一定是個富貴之人哩。就追上去抓住他的腰帶，把他撲倒在地上，按住他的頭，想把他的頭割下來。那人害怕了，連忙說︰「不要殺我，我是東平校尉劉德然，是大將軍的族弟，將我送去請賞吧！」又從懷里拿出一包金子，送給李飛燕。
飛燕便放開他，令他牽馬走在前面，自己持刀跟在後面。他看見四周混亂，不時有敗卒經過，擔心有漢軍來救德然，自己一人應付不來，不如先解決了他再說。于是趁其不備，從後面將德然砍殺，割下頭走了。