合眾將軍韓遂率軍在陳倉下頓兵五日，終于將這座堅城攻破。
陳倉位于汧水與渭水相交處，向東向南向北皆是隴上高山，一城奪三面之險，可以說是關西重鎮之最，涼州叛軍崛起以來，攻勢接連受挫，多是因為此城的緣由。
韓遂今率馬入城，登牆望遠，視線沿著渭水一路向東，結冰的渭水在冬日里化作一條銀色的光帶，將關中的千里沃野勾勒出一條迷人的曲線，直教韓遂沉醉。
他不禁用奇怪的腔調對同行的馬騰感嘆︰"並州牧真是好手段，以多算勝無算，以先謀詐後謀，雖調撥大軍千萬，卻能不戰而勝，我視之膽寒啊。"他又畏懼又興奮。
騎將軍馬騰頗為贊同，但他更懷壯志，此刻笑道︰"先帝在時，視我等如毒，必先除之而後快，孰能料想，今日我等能以勤王為名，替天下張目呢？並州牧謀術難測，但確是難得的妙人。"
他們一想到攻克長安在即，皆胸潮澎湃，不能自已。這時李參牽了陳倉令梁雙來，韓遂上前問他說︰"我今受大司馬之令，為國勤王討逆，你何故頑抗？"
梁雙為士兵五花大綁，站立不得，但他硬挺直脊梁，對地上啐了一口唾沫，又望著韓遂罵道︰"涼狗！你既是為國勤王討逆，何故攻我疆界？"
韓遂一時回答不得，隨即下令軍士，將梁雙拖至城門梟首示眾，心中頗為厭煩，對部將們說︰"像這等不識趣的，殺了便是，如何帶到我面前。"城中堅守的三百余人，有百來人在攻城時戰死，剩下的也被盡數梟首，由西涼騎軍攜帶在馬鞍上，用以自夸武功。
韓遂又帶軍在陳倉休整了三日，等右扶風諸縣都听聞陳倉城破的消息，他再領兵徐徐向東，郿縣、武功、美陽、杜陽等縣中官吏，遠遠見到大軍前鋒，又听聞隴人馬首懸頭，無不魂膽俱裂，要麼棄城遠去，要麼開城投降，再無敢守城頑抗之人。
等十二月初十，韓遂抵達槐里之後，他距離長安僅剩五十余里，遍數天下討董諸侯，唯有他與天子咫尺之遙。可在這最後一步上，韓遂忽而念起長安是天下堅城，竟又猶豫起來，他決心先派遣斥候打探長安消息，觀察其風向形勢。
當夜，斥候回來稟告，說長安全城戒嚴，常人不得入內，而入夜之後，城牆上燈火通明，人影幢幢，城外正有軍官組織士卒砍伐林木，深挖壕溝，他繞城一周，揣摩城中守卒不少于三萬。而在長陵、平陵一帶，還有軍士張貼布告，說左馮翊已募得一萬丁壯，不日便將入城戍守。
這與韓遂先前的消息大為不同，長安按理應只有萬人而已，這令他頗為迷惑，韓遂自問道︰"關中如此形勢，董卓當真沉得住氣，不派兵前往蒲阪？"一同議事的泥陽校尉馬玩則反問︰"會否是董旻虛張聲勢？"
韓遂謀主成公英則笑答說︰"將軍多慮了，這定然是拖延計策，若是董卓兵馬充裕，我等在陳倉便不能寸進，何必在此處固守？有上策不用而用下策，董卓不是庸才，這定然是假象。"
眾人都說有理，又听成公英繼續分析說︰"如今要緊的乃是另一個消息，馮翊是否當真有援軍，若是確有其事，我等便不宜攻城，長安畢竟西都，牆高坑深，非一日能下，若是我攻城之時，馮翊繞襲我後，確有敗軍危險。"
說完分析，他又給出計策︰"不如暫緩幾日，先去馮翊打听消息，若是馮翊真有一萬援軍，我們先斷其援，再攻其城，破之必矣，若是確認其虛張聲勢，我等再攻長安，亦不為遲。"
眾人听聞後，都大敢佩服。涼亂之初，韓遂以人質之身迫入亂軍，如今卻統帥群雄，除去本人狡詐多智外，亦多賴成公英襄助，時人故比韓遂為豺狼，公英為狼窟，兩者相和，方能力頂朝廷多次征剿。
韓遂便依成公英之計行事，暫緩攻城，先派斥候到馮翊打量消息。而麾下群雄一時無事可做，便各自四散，到茂陵、平陵、安陵等地掠民奪財，便是韓遂自己，也趁機到茂陵處行事，親自擄掠十余名美人，部下向他貢獻敲詐當地大族所得，光金銀便有三百余箱，快活逍遙，不足與外人道。
四日後，斥候回報說，雖然馮翊也有征兵傳言，但未在馮翊找到什麼援軍。韓遂聞言，對成公英煮酒說︰"先生所謀，正所謂也！"只是聯絡各部時，各部士卒仍貪戀搶奪財物，軍心一時難以收攏，連著喚了兩日，還是未能整軍。
韓遂無奈，只能親自到各部巡視，勉強將馬騰部、馬玩部、成宜部、候選部聚攏起來，還有張橫部、李堪部盤踞在平陵尚未回軍，而李參部更是深入到長安以東的長陵去，一時難以聯系。
如此情形，讓韓遂怒不可遏，他叱罵道︰"若長陵如此自在，李相如何不與高祖同眠耶？"他當即點齊兵馬，對各部說道︰"當真令天下恥笑！董卓與二劉爭奪崤函正烈，我等在長安之前，卻貪眷些許陵財，今日我必嚴懲李參，以正軍令！"
十七日，韓遂聯軍沿渭水北岸一路向東，往東六十里，他們在長陵之南望見一座大營，營上飄著青底白邊的李字旗幟，但營前空寂。韓遂停大局怒在營外兩里處，卻不見營中遣人迎接韓遂，只能隱隱看見營中有人影，韓遂更是煩悶，面色上也露出幾分不耐，他對眾人說︰"李參松懈至此，營前連衛兵也無，還欲與我相斗耶？"
于是派遣女婿閻行領一隊人前入營內，孰料閻行一去即回，神色張皇地對韓遂道︰"大人，李相如已死！其部眾也被築成京觀了！"聯軍群雄無不相顧失色，韓遂當即親自率眾入營，只見前營空地上立著百來個草人，在草人後方，七百來個人頭整整齊齊地碼成一座高台，散發出無法掩蓋的腐爛惡臭，高台前，一顆人頭單獨掛在軍旗下，露出並不瞑目的渙散眼神。
正是李參。
韓遂措不及防，他頗為失態地問眾人道︰"當是何人為之？"
聯軍群雄也皆一籌莫展，但心中都為此深感可怖。到這時，中軍又有使者忽然來報︰渭水南岸十里處出現一支騎軍，他們速度奇快，背後煙塵漫天，氣勢驚人，直奔聯軍月復地而來，將士人心惶惶，因而請韓遂速速主持大局。
也不用使者多說，渭水對岸滾滾煙塵好似浪濤，眾人盡收眼底。韓遂勒馬叩鞍，良久不語，臉上懼色更重。良久，他才緩緩說道︰"上當了！不知長安是何人為將！陳倉無防是虛，長安嚴密是實，我軍進退失據，竟要在此為人殄滅了！"
聯軍各將匆匆回到本部，但顯然為時已晚，沒有一部能及時列陣迎敵，眼看敵軍就到眼前，軍中又產生了一陣畏懼的騷亂，但諸將彈壓之下，也不敢就此返身，作戰多年，他們都深知未戰先撤的後果。
孰料對岸騎軍到達與聯軍三里處，忽而在南岸停滯不前，唯有十三騎月兌隊繼續向北，其中十二騎身著漆成銀色的鐵甲，各高舉一面絳色的旗幟，前方一騎身著金色明光鎧，頭戴玄纓高頂盔，下騎一匹無一絲雜色的冰白雪月驥。聯軍的騷亂停息下來，他們知曉這是敵將有意議和的意思。
等十三騎進到一里前，眾人才看清旗幟上的名號，其上只有兩字楷體，隴上群將見之，乃是堂堂皇甫二字，他們無不失色惶恐道︰"無怪用兵如此難測，原來敵帥竟是皇甫義真！"
金甲騎士最終停在渭水之南，反派一銀甲騎士上前朗聲說道︰"漢槐里侯，車騎將軍兼領司隸校尉，使持節行都督關隴總軍事，皇甫嵩，欲在今日與諸君一敘，還望諸君略施薄面。"
韓遂回首望與眾人，見他們眼神又是畏懼又是高興。畏懼是因為皇甫嵩威名過盛，高興則是皇甫嵩有議和姿態，他心知此戰無論如何是打不了了。當即與馬騰、成宜等軍中八部頭領一齊，策馬踏入渭水冰面，金甲騎士也率十二騎向前，二十騎于堅冰中央會面。
見到金甲騎士的威嚴面容，韓遂連在馬上行禮道︰"見過車騎。"皇甫嵩則巋然不動，他手撫長髯，上下打量韓遂，隨即感嘆︰"文約，一別數載，竟未料你有今日之雄。"韓遂加入亂軍之前，也曾數入雒陽履職，因此也與皇甫嵩相熟。
冬日之中，韓遂冷汗如漿，低首不敢直視。皇甫嵩則面色淡然，繼續說道︰"但天子托嵩以討逆重任，嵩不敢不盡心竭力。只是忖度再三，爾等勢眾而心散，嵩破之不能盡，剿之不能已，形勢如此，故欲與爾等休戰，而後轉攻蒲阪，不知爾等以為如何？"
他不等韓遂回話，對左側一騎虛揮馬鞭，那騎士當即從馬背後扔出一人，那人被捆做一團口眼遮布，但韓遂等人都認出那是李參之子。皇甫嵩又說︰"梁雙乃是忠志之士，我以此人換他首級，不知爾等意下如何？"
韓遂等人連連允諾，忙派人從軍中取出梁雙首級，而後韓遂親自到皇甫嵩馬前，以雙手奉上。皇甫嵩露出滿意神色，他令人收下首級，隨後注視韓遂等人。皇甫嵩一言不發，韓遂等人卻不堪重負，良久後，方听他開口問道︰"文約是欲與我同用晚膳？"
韓遂連說不敢，聯軍群雄落荒而逃，自領部眾引兵向西，他們連在京兆掠得的財貨也不敢整理，多拋在原地，大軍連日退回到渭水河谷一帶。
退回隴西後，隴人們這才敢稍有松懈，後怕地感嘆說︰世上善戰者無算，能無敗者無幾，僅皇甫義真與陳庭堅二人而已，今日兩人對陣，好比雙鷹擊于長虹，非是常人能參與的。
只是如今兩人爭鋒，到底誰勝誰敗呢？