就在狄青和韓擒虎出兵之時，慕容恪已經從幽州先行帶領烏桓突騎南下，攻擊冀州北部的雁門郡。
得知消息之後，冉閔派出張濟和段煨率兵前往防備，並州剩余五郡的兵力大減，正好給了韓擒虎與狄青可乘之機。
狄青從鄴縣出兵攻打上黨郡，韓擒虎則攻擊樂平郡，兩路大軍齊出，讓並州守軍顧此失彼，很快樂平郡就落入韓擒虎手中。
樂平郡一失，張濟與段煨生怕後路被斷，從雁門郡前線撤回到了太原，固守太原城的同時，急忙命人前往長安城向冉閔求援。
狄青、韓擒虎與慕容恪會師太原城下，將太原城圍了一個嚴嚴實實，同時小心提防來自長安的冉閔援軍，雙方將在太原城下展開決戰，決定並州最後的歸屬。
得知韓擒虎、狄青和慕容恪首戰告捷，公孫越命令趙雲和公孫範帶領三萬步卒與兩萬精銳騎兵前去支援，同時源源不斷將糧草送到前線，一時間並州城下的冀州軍已達十萬之數。
「主公，奉孝和仲德的意見，我深表贊同，這也是我們目前唯一的選擇。
連年征戰之後，我軍的糧草輜重損耗甚大，如果不能及時補充，所有被掩蓋的危機都會爆發出來。
以我軍目前的糧草儲備，最多只能堅持兩個月的戰爭，如果兩個月之後沒有好的結果，那我軍必須撤兵，否則後果不堪設想。」
荀彧說完之後，曹操總算做出了決定，麾下三大謀主意見一致，那就表明這是最佳的選擇。
「子遠兄，你也听到了吧，我軍看著表面光鮮，其實內里危機四伏，如果戰場上再受挫，那所有的矛盾都會爆發出來。
這是我軍結盟的最終意見，如果子遠兄能做主，那便可以商議具體的出兵細節，如果子遠兄不同意這個結盟意見，明日便早點回魏郡去吧。」
眼看曹操把話說到這個份上，許攸的面色有些難看，知道沒有了商量的余地，腦筋迅速轉動起來。
「孟德兄，這個結盟也算達到了主公的目的，我回去一定說服我家主公出兵，孟德兄這邊也要早作準備，按照奉孝先生的說法，優先出兵攻擊聊城。」
「子遠兄，說動本初兄出兵的重任，就要放在你的肩上了，我軍會首先出兵攻擊聊城，如果你們沒有持續動作，那我軍會撤兵返回。」
得到曹操的最終意見後，許攸抓住機會，商量完具體細節，第二日一大早便離開了濮陽。
而曹操也很快派出以薛仁貴為先鋒，夏侯惇、夏侯淵兄弟為副將的先頭部隊，將所有的精銳都派了出去。
薛仁貴統帥的先鋒部隊，很快就來到了聊城下，與蘇定方的大軍匯合，展開對聊城的圍攻。
「薛將軍你總算來了，有你們兗州這一萬精銳騎兵支持，拿下聊城指日可待。
你們到來之後，總算可以擋住令我頭疼的楊再興和趙雲二人，我也可以全力攻擊聊城。
沒有虎賁軍第五軍的騷擾，只憑聊城里的萬余兵馬，攻破城池指日可待！」
聊城外的蘇定方軍營中，得知薛仁貴帶領騎兵來援，蘇定方親自到轅門外迎接，態度十分熱情。
「定方兄，唇亡齒寒的道理，我家主公又豈會不知曉，虎賁軍就交給我軍對付，攻城的事情就要靠你了。
你們只有三日時間，如果三日還不能攻破聊城，一旦幽州軍反應過來，那我軍此戰的目的將會功虧一簣，只能撤回濮陽堅守！」
作為沙場宿將，蘇定方又豈會不知道兵貴神速的道理，用兵以正合、以奇勝，一旦讓對手察覺目的，那首先便落了下乘，失敗只是早晚的事。
「蘇將軍，今日一戰之後，我對于敵軍的情況總算有了最直觀的認識，除了為首的兩千余騎兵是精銳外，其他的騎兵都只能算新兵。
但即便是如此，敵軍的戰損也和我軍差不多，不得不說敵軍非常頑強，若是換成虎賁軍第一軍的精銳，恐怕今日就不是這個結果了。
不過不管如何，運氣在戰場上也是一種實力，明日還望蘇將軍能繼續全力攻城，爭取能夠一戰而克聊城。」
這一晚，壓抑許久的氣氛總算輕松了不少，籠罩在蘇定方大軍上空的陰雲也散去了不少。
蘇定方大軍的情況是好了，但聊城上空卻陰雲密布，頗有黑雲壓城城欲摧的意味。
「將軍，這座城我們估計是守不住了，再堅持下去于事無補，不如趁現在還來得及，保留足夠的力量退守平原，否則丟失的可能就不止聊城了，而是整個平原郡。
只要我們能堅守住平原，等幽武卒第四軍、幽武卒第六軍和虎賁軍第三軍到來，重新奪回聊城便是。」
听完張郃的意見，劉備也有一些心動了，這些士卒都是自己的根本，如果真全部戰死在這里，恐怕平原失守是早晚的事。
「乂，你的建議倒不是不可行，不過在離開之前，還需告知城外的子龍等人才行。
否則我軍直接棄城而去，他們沒有準備的話，很可能會陷入重兵合圍，那就罪大莫焉了。」
「大哥，通知城外子龍他們的事情，就交給俺來完成吧，你們組織大軍後撤，俺通知完子龍他們後，就去追趕你們！」
要想突聞重兵包圍，非熊虎之將不能成功，而且還要和城外大軍熟識，張飛確實是最合適的人選。
「翼德，通知完子龍他們之後，你直接帶兵前往平原，到時候我們在那匯合，一起堅守平原城！」
「大哥你就放心吧，城外的軍隊雖然不少，想要攔住我軍的可能性不大，只要給我一百騎兵，沖破重圍輕而易舉！」
坐鎮臨西城的公孫越，接到趙雲送來的書信後，將城內的文武全部召集在一起商議。
「漢臣、志才先生，元凱先生在書信里已經說得很清楚了，他猜測曹操和袁紹的大軍，目的是為了聊城和清淵城。
一旦拿下這兩座橋頭堡，曹操和袁紹就會據城堅守，轉而南下攻擊呂布，取其糧草輜重補充消耗。
漢臣、志才先生，你們認為元凱先生的推測有沒有道理，我軍是應該暫時撤出清淵城，還是堅守到援軍到來？」
雖然心中已經有了傾向，但公孫越還是盡可能保持理智，不先入為主做出判斷，而是廣泛听取意見再做結論。
一人計短，兩人計長，多听听屬下的意見，然後再做出判斷，也可以避免出現大的失誤。谷
「主公，不知元凱先生的傾向是堅守清淵城，還是暫時撤回臨西縣城？」
對于狄青問到的這個問題，大廳內的李存孝、典韋、趙雲等人十分感興趣，戲志才也想知道杜預的意見以作參考。
「漢臣，元凱先生只是說了自己的推測，這封書信只是陳述事實而已，並沒有任何傾向。」
「額」
听到杜預沒有任何傾向後，狄青愣了一愣，李存孝和典韋一時半會沒搞明白杜預的意思。
「志才先生，你先說說吧，我軍接下來該如何行動？」
被公孫越點名發表意見後，戲志才仔細想了想，給出了自己的意見。
「主公，以我軍目前的兵力，堅守清淵城和臨西城，等待渤海援兵前來，倒也可以辦到。
但堅守清淵城，對我軍有什麼好處呢？難道我們拖住曹操和袁紹的大軍，袁術和呂布會感激嗎？
以袁術和呂布的短視，他們巴不得主公與曹操、袁紹死磕，好給他們喘息之機。
這種損己利人的事情，以主公之睿智，定然不會做的，將拳頭先收回來，然後打出去才會更有力。
我軍做出姿態後，以曹操和袁紹的性格，定然會見好就收，留足夠士卒堅守後，派精銳南下攻擊呂布和袁術。
但他們的兵力畢竟有限，等子武將軍他們統領的幽武卒第四軍、幽武卒第六軍和虎賁軍第三軍到達，那我們兵力上就佔了優勢。
不管是進攻清淵城，還是進攻聊城，我軍都可以自由選擇，把握住戰場上的主動權，何樂而不為呢？」
商議完之後，張飛選了最精銳的一百士卒，連夜打開東門，突出重圍來到楊再興和趙雲的大營。
「翼德，你不協助玄德兄守城，怎麼跑這里來了，玄德兄不會是準備放棄聊城，退守平原城吧？」
听到趙雲的話，張飛哈哈大笑起來，這下子更堅定了他的想法。
「子龍你和大哥真是心有靈犀，大哥讓我來告知你們一聲，城內的守城器械已經消耗殆盡，兵力也明顯不足，再守下午城破是早晚的事。
而且薛仁貴既然帶領先鋒部隊前來，恐怕曹操的大軍隨後即到，一旦真被合圍，想要撤離的可能性就更小了。」
「趙將軍、楊將軍，劉將軍的擔心很有道理，我軍戰線拉得太長，兵力也略顯不足，糧草轉運非常困難，不如退守臨西城，等渤海援軍到來之後再行反攻，一舉攻下陽平郡也不是不可能。」
听完張飛和徐晃的話後，趙雲和楊再興商議了一會，很快就拿出了最後的結論。
「翼德，既然無法堅守，不如早日撤離，將分散的兵力重新聚攏，不給對手分兒擊之的機會。
撤退之事迫在眉睫，我們也不挽留翼德了，等援兵到來之後，我們再並肩作戰！」
將張飛打發走了之後，趙雲和楊再興連夜拔營，悄悄撤離了聊城，薛仁貴和蘇定方雖然有所察覺，但夜晚追擊十分危險，一旦中了埋伏，後果不堪設想，因此並未追擊。
楊再興和趙雲領兵來到清淵城外，將聊城失守的情況告訴在清淵城堅守的岳雲和杜預，一起商議接下來的行動。
「子龍、再興，既然曹操的先鋒已至，後續大軍恐怕也離得不遠，真是奇哉怪也，他們明知道討不了好，為什麼還要和我軍硬踫硬，這並不是他們最明智的選擇。
難道他們還真認為，以他們的兵馬，能重新反攻奪回清河郡、平原郡和渤海郡？
「仁貴兄你就放心吧，只要沒有虎賁軍的騷擾，三日時間如果攻不下聊城，那我也無顏再回魏郡見主公了！」
休息一晚之後，蘇定方把所剩的數千騎兵，全部交由薛仁貴統領，用以阻攔虎賁軍第五軍和虎豹騎。
為了提升虎賁軍第五軍的戰斗力，公孫越還派出了楊再興統領的豹騎，至于虎騎仍然交由李存孝統領，隨時進行支援。
第二日一大早，楊再興和趙雲一馬當先，其後則是徐晃與韓猛，虎賁軍第五軍加上豹騎雖然只有萬人，面對超過己方數量的騎兵，氣勢上並不落下風。
「再興、公明，充當箭頭的重任就交給你們二人了，不要吝惜五矢連弩箭矢，我軍如果不能拖住敵方的攻擊，一旦聊城被攻破，那清淵城恐怕也難再守住！」
「子龍你就放心吧，有我和公明沖鋒在前，你和莒子領兵在後，別說擋在我們前面的只有萬余騎兵，就算再多一倍，虎豹騎也不會後退半步！」
楊再興說完之後，帶著豹騎就沖了出去，趙雲和韓猛緊隨其後，兩軍在聊城下展開了大戰。
三輪箭雨過後，兩軍展開了遭遇戰，楊再興找到了薛仁貴，徐晃則和文丑戰在一起。
雖然楊再興和徐晃都微微處于下風，但薛仁貴和文丑想要拿下他們二人，也不是三招兩式可以做到的。
不過夏侯惇和夏侯淵的情況就有些糟糕了，夏侯惇被趙雲打得毫無還手之力，韓猛和夏侯淵倒是有來有往。
薛仁貴和文丑統領的騎兵都是精銳，雖然略差于楊再興統領的豹騎，但比還算新兵的虎賁軍第五軍要高上一籌。
雖然一開始有楊再興統領的豹騎鼓舞士氣，但隨著戰爭陷入膠著狀態，虎賁軍第五軍的劣勢漸漸展現出來，等到黃昏收兵之時，虎賁軍第五軍已經損失三千余人。
文丑統領的數千騎兵，一直被對手壓著打，如今好不容易找到雪恥的機會，一個個奮勇向前，勇猛更甚往日。
一場大戰下來，薛仁貴和文丑統領的騎兵也損失三千余人，以這種消耗拼下去，即使擋住三日，想要繼續圍剿清淵城也有心無力。
比起騎兵的膠著戰，蘇定方和劉備的攻守戰愈發慘烈，沒了騎兵牽制，蘇定方可以全力攻城，派出了最精銳的部隊，持續不斷對聊城四面城門進行強攻。
守在聊城城牆上的劉備、張飛、楊奉與張郃面色十分難看，除了留關羽坐鎮平原之外，大部分精銳都被帶到了聊城。