三路進攻的日軍來勢凶 ，都遭到了國軍部隊的層層阻擊。雖然南北兩路進展並不理想，但中路的第34師團卻出乎意料的順利，僅僅幾天時間，這個師團便已經突破了國軍一線防御，推進幾十公里，進逼到了上高附近，自身並沒有太大的損失。
這讓34師團師團長大賀茂欣喜萬分，和其他兩路進展遲緩而且傷亡慘重的友軍相比，34師團這樣的戰績不得不說是取得大勝，從軍官到士兵，整個34師團都十分驕狂，認為面前這些國軍也就是不堪一擊的紙老虎而已，拿下上高指日可待。
但中路日軍一路高歌的假象，只不過是第九戰區層層阻擊，誘敵深入的戰術體現罷了，一只大號的鐵甕就擺在後面，等著34師團這只老王八往里頭鑽呢。
時間到了3月20日，34師團抵達泗水河岸，開始強渡泗水，遭到了戰斗力強悍的74軍57師攔截，雙方展開激烈戰斗，構成大賀茂美夢的肥皂泡才被真正戳破。
依靠火力的優勢，34師團剛抵達泗水岸邊，就動用了10多門火炮和30多架飛機，對對岸的74軍57師陣地狂轟濫炸，將陣地上的工事掩體摧毀大半，很多戰士連日軍的人影都沒看到，就被爆炸卷起的泥土掩埋在了陣地上。
隨即，大量乘坐橡皮艇的日軍步兵在機槍和炮火的掩護下進入泗水，向57師一線陣地沖去，在炮火下損失嚴重的57師官兵不得不放棄前沿陣地，向後方轉移。
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57師放棄一線陣地後撤被日軍航空兵的偵察機看得真真切切，當這個情報送到大賀茂的桉頭時，更增添了他必勝的信心。這個身材矮小的日軍中將在指揮部里手舞足蹈，高興的像個一百五十斤的孩子，絲毫沒有意識到，74軍軍長王耀武一記蓄力許久的大耳刮子已經呼到了他的臉邊。
日軍先頭部隊渡河時並未受到什麼強力的阻擊，第216聯隊第2大隊差不多全部抵達了對岸，正打算在河岸邊的開闊地上構築灘頭陣地，掩護後續部隊渡河，57師的迫擊炮彈就兜著他們的腦袋落了下來。
所謂半渡而擊，進攻一方在渡河時就是最脆弱的時候，羊裝撤退的57師這時候突然殺個回馬槍，給34師團來了一個響亮的耳光，日軍被打了個措手不及。在光禿禿的河灘上，前無掩體後無退路，一通迫擊炮彈砸下來，日軍先頭部隊一個大隊當即被炸得人仰馬翻，死傷慘重。
日軍先頭部隊的指揮官，大隊長木下重四郎少左在第一輪炮擊時就被炮彈炸成了兩截，麾下三個中隊長一死兩傷，部隊完全是各自為戰，幾乎組織不起來什麼有效的反擊。
而掉頭回來的57師官兵早有準備，雖然他們的前沿陣地在日軍炮火和轟炸下毀壞嚴重，但和日軍那邊無遮無攔的河灘比起來，還是一個天上一個地下。在戰壕中，57師官兵以輕重機槍和步槍的密集火力，對河灘上的鬼子展開了一場堪稱屠殺的戰斗。
鬼子這個大隊自然不是57師的對手，他們在一個輕傷的中隊長帶領下對國軍前沿陣地發動了一次板載沖鋒，不僅毫無收獲，反而損失了一個中隊的士兵。剩下的人總算想起撤退了，可轉頭一看，留在岸邊的橡皮艇早就被國軍的迫擊炮炸的四分五裂，幾十米寬的泗水擋在身後，根本撤退不了。
日軍進退兩難，57師官兵壓根沒想著離開掩體，機槍步槍打了一會後，又用迫擊炮向河灘發動了一次炮擊，做困獸之斗的日軍大部被殲，殘存的一部分日軍士兵丟下武器，跳入泗水河中，拼命往回游，又被河水吞沒了不少，最終這個大隊活著回去的鬼子百無一二。
除了乘橡皮艇渡河的日軍先頭部隊，34師團過了河的一部分炮兵同樣遭到了57師一部的反擊，這些鬼子炮兵的火炮剛剛下船，火炮還沒展開，陣地也沒來得及構築。面對國軍官兵的 攻，日軍炮兵在慌亂中操作其中幾門火炮朝國軍盲打，沒有目標，沒有觀測，單純是把炮彈塞進炮膛打出去，想以此逼退 撲過來的57師官兵。
在警衛部隊的拼死掩護下，一些日軍炮兵跳上運輸船，倉皇逃走，撿回了一條小命，而他們的火炮只能丟在岸邊，被57師炸成了零件。
遭到74軍的當頭一擊，大賀茂這才意識到自己上當，惱羞成怒之下，他命令34師團不惜一切代價向國軍陣地發動 烈進攻，並且強渡泗水。34師團在付出慘重代價後，渡河成功，並于第二天突破了57師一線陣地，推進到了流塘村一線，距離上高已經不遠了。
大賀茂的拼死進攻也在第九戰區的意料之中，見這個34師團不顧兩路友軍，繼續孤軍深入，74軍軍長王耀武便依照計劃，下令57師和58師向南轉移，全部退入上高一線決戰陣地，準備圍殲34師團。
齊恆補充團所在的雲頭山陣地就是上高國軍決戰陣地的一部分，位于74軍第57師和58師陣地的交界處。雲頭山是上高東北最高的山峰，地勢險峻，和西北面的白茅山互為犄角，是上高城的兩座天然屏障。
根據長官部的計劃，如果57，58師在泗溪，官橋一帶的第一道防線無法阻擋日軍 烈進攻，那就在日軍強渡泗水後暫時放棄阻擊陣地後撤，退到雲頭山一線，借助地理優勢與日軍決戰。
命令齊恆的補充團提前進入雲頭山布防，一方面是為了防止日軍以小規模部隊滲透我軍後方，破壞決戰陣地的部署，另一方面也是保障57，58師後撤時，二線陣地的穩定。
後撤的74軍兩個師也不是單純的撤退，而是邊打邊撤，節節抗擊，以引誘34師團繼續深入，到22日，大賀茂的部隊經過兩天苦戰，終于逼近了上高。
大賀茂這兩天被74軍打出了一肚子的火氣，這次總算有了發泄的機會，這個瘦小的日軍中將干脆親臨一線，帶著一眾幕僚站在一個小山坡上，遠遠望向雲頭山。
「讓航空兵出動所有的轟炸機！我要炸平這座山！」