上黨之地盡數被趙國大軍接管，秦、趙相爭無法避免，如何抵擋秦國近乎瘋狂的攻勢擺在廉頗面前，一對一而戰，必然不是秦軍對手，似乎只有堅守一途，一座長長的山脈之上趙國旗幟飄揚，沙石翻飛，山嶺之上堅硬石塊硬生生通過人力撬動構建出一道道工事。////
一塊大石之後，一人面色陰沉手握長劍看著下方秦軍大營，此人正是三十萬趙軍統帥廉頗，趙國名將，深得趙惠文王信任，得到馮亭書信立刻興兵交由廉頗帶領趕赴上黨，馮亭將上黨之地獻給趙國，秦昭襄王得到消息雷霆大怒，「豈有此理，不想那個軟弱不堪的韓王暗中在背後擺了本王一道！」
範雎起身，「此事韓王未必知曉，或許是那馮亭一廂情願！」
秦昭襄王須發皆白，在位數十年一心興秦國霸業，只要能夠消滅趙國，一統六國指日可待，于是用謀士範雎之計脅迫韓王交出上黨，不想途中生變，上黨郡守馮亭直接投誠趙國，此舉即便是範雎同樣沒有料到。
「不管如何，上黨之地必然不能失！」
「大王之意是與趙國在上黨決戰！」
「丞相以為如何？」
「論國力秦國遠在趙國之上，趙自武靈王胡服騎射終得強盛，可惜興的只是兵而非農，這一點與秦完全不同，秦富足，糧草充足，兵多將勇，範雎以為可戰！」
秦昭襄王點頭，「只是何人為統帥最為合適？」
「王」
「為何不是白起？」
範雎笑道︰「白起之能在王之上，同樣善戰，只是一路興兵無往不利，一旦廉頗鑄城防守，一年半載恐無法攻克，以武安君性子難免日夜攻城，如此只會令秦軍主力疲憊不堪，最後攻難以進，退則憂，王不同，為人沉穩，攻守兼備，可先行以此人為帥與秦軍消耗，一旦時機成熟再換武安君盡誅趙軍！」
白起素以殺神之名著稱，一戰必然全殲對手令人喪膽，秦昭王听罷拍案而起，「好，命王為帥統領大軍，援軍不日抵達，白起大軍駐守野王阻斷魏國援軍！」
一山不容二虎，秦、趙之間終有一戰，索性趁趙國尚未準備充分之前發動攻勢，秦國大地兵勇紛紛趕赴上黨，兵力猛然暴增至五十萬，加上一直按兵不動掌控韓魏前往上黨之地野王的十幾萬白起大軍，秦國顯示出超級大國實力，趙國三十萬大軍不免顯得寒酸。////
廉頗先聲奪人，怎奈被王識破，無奈只得退回防御與秦軍抗衡，此嶺為老馬嶺，如何得名不得而知，老馬嶺海拔1180米，處于高平與沁水交界，為南北走向，山體石質、嶺高陡絕，儼然一東西天然屏障。嶺中央為一巨大陘口，習稱「高平關」。關左峭壁，右陡澗，唯中一線，以通東西，陘口東西長350米，南北寬1000米，大有「一夫當關，萬夫莫開」之勢，自古為兵家必爭之地。
廉頗趕到上黨立刻派兵接管此嶺構建工事，憑借山勢之險阻擋秦國大軍，王分兵三路，戰事趨于白熱，漫天秦兵向上沖殺日夜不停，廉頗指揮若定，趙國勝在弓弩騎兵，怎奈上黨之地形不適合騎兵奔襲，只能依靠強弩，前文交代強弩同樣有所缺陷，一陣強弩過去，秦軍死傷一片很快沖上，第二波強弩尚且需要一定時間準備。
「廉將軍，末將願帶一隊人馬沖殺秦軍！」
廉頗點頭，「一切小心，切記不可貪功，沖殺之後立刻退回！」
「*軍放心！」來人一身厚重盔甲，生得魁梧有力，有此天險堅守卻要出城與人廝殺，廉頗並非糊涂，老馬嶺雖然險峻易守難攻，只是構建工事尚且無法阻擋秦國大軍，加上臨近汾水，援兵與糧草運送同樣不易，一旦白起繞路而行從背後攻來，前後夾擊必然全軍覆沒。
王面色陰沉，足足打了兩個月始終無法攻克趙國防線，若是無法攻克此嶺根本無法進入上黨，更加無法完成大王交代的任務，手中令旗一揮，三路大軍再次沖出，僥幸退回來兵士重傷者被人抬走，輕傷者包扎傷口準備下一次沖殺。
關口猛然一開，一隊兵馬由上而下沖下，不下幾千人，為首一人身體強壯絲毫不在秦人之下，手提一把大槍，大槍輪圓怒吼聲陣陣，秦國兵士尚未退回，只得抵擋，那人越殺越勇，直奔嶺下沖去，完全將廉頗交代忘到腦後。
廉頗人在高處連聲高呼，「窮寇莫追，退兵！」
銅鑼敲響，幾千趙國兵士方才警覺，連忙向後退去，猛然伏在兩側秦軍盡數殺出，正是秦人之中最令人恐懼的輕銳，所謂輕銳便是渾身上下不穿鎧甲頭盔，只是一身粗衣打扮，手持利器向前沖殺，速度遠在趙人之上。
「退！」將領一聲高呼，手持大槍沖向這支令人畏懼的秦軍敢死隊，秦人尚武，素以勇猛著稱，戰死沙場更是可以得到相應的爵位，家人得到土地，有此保障更加有恃無恐。
沖下陣地趙人紛紛被輕銳斬殺，將領身形晃動，怎奈身上盔甲沉重，兩名輕銳迎上，一人手持石棍，一人握著叉子，將領大槍向外一撥，石棍頓時斷裂，那人身形猛然撲出，無法躲避，只得槍尖一挑，正好挑中胸口，那人絲毫不退，雙手緊緊抱住，繼續向前，將領身子後退腳下不穩，兩名輕銳趁機上前直接擊殺。
廉頗拳頭打在石塊之上，痛失一將，連日奮戰人馬死傷不下萬余人，如此下去老馬嶺一帶恐難防御，若真如此，只有退到泫水一帶，泫水後來又稱丹河，那里是一處平原，平原後面便是天險，只要守住天險完全可以以此堅守抵擋秦國大軍。
天近二更，秦國大軍終于退去，老馬嶺回歸平靜，廉頗卸下盔甲大口喘氣，兩名親兵端來飯食，足足十斤牛肉，外加兩盆米飯，廉頗身形高大體力驚人，飯量同樣出眾，廝殺一日方能歇息，時間不長盡數吃光，打了一個飽嗝，指揮下去將將領尸體奪回。
一隊人馬偷偷順著山勢而下，不時四下打量，好在並無伏兵，找到戰死的將領尸體快步返回要塞之中，火把點亮方才看清頭顱已經被人砍去，這種做法未免太過殘忍，死者沒有全尸無法下葬。
「找個地方埋了也就是了！」
兵士答應一聲，拖著無頭尸體順著山坡向下，找了一處避風之處挖了一個坑洞將尸體放入，嘴里念念有詞，多半是做了鬼只有不要來找自己之類的話。
念了幾遍，利用手中器具將坑洞填好。
「*軍，這樣下去不是辦法，死傷太多，秦國不停增兵，難免吃虧！」
趙括點頭，「孫子兵法有言，故勝兵若以鎰稱銖，敗兵若以銖稱鎰。其中所指便是戰勝敵人，就要有雄厚的實力，象以鎰稱銖那樣佔絕對優勢！」
「*軍，不如放棄此處要塞，以分合之法牽制秦軍，以優勢兵力打擊對手！」
廉頗搖頭，「秦軍兵力不下四十萬，若是一直向前推進根本無法做到分兵而制，只會被人一一擊破，此計不可行！」
「不如以壁壘之法拖延秦軍！」
廉頗點頭，「上黨之地險地頗多，如今盡數被趙國控制，增加壁壘以迎敵不失為最好辦法！」
「只是*軍一直不戰，邯鄲未免會有人認為將軍不敢戰，時間一久難免波及將軍！」
廉頗笑道︰「這一點諸位大可放心，大王乃英明之主，如今賦予廉頗專斷之權已經可以看出，只要攻守結合得當尋找戰機拖延秦軍，秦軍遠道而來時間一長必然士氣低落，秦與楚、韓、魏交惡，必然不會將戰事拖太久，以免生變！」
「一切全听*軍之言！」
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