岳州城中。
團練使潘叔嗣府邸。
潘叔嗣正在打開的地圖邊與周行逢商量如何應對。
岳州團練使潘叔嗣與一萬禁軍統帥周行逢並不融洽，周行逢手下的禁軍將領對叔嗣勒索賞賜，貪得無厭，而仍不滿足，在岳州城中對百姓也是搶劫勒索，可謂無惡不作。
但此時，這二人已經擱置了前嫌，一起面對外敵來犯。
潘叔嗣其人，靜江軍卒行伍出身，打仗果斷勇敢，前些年與荊南爭斗中多次擊敗荊南軍，積累戰功升至團練使。
周行逢屬楚國最有名的智將，也出身靜江軍卒，積功成為的軍校，後升任靜江指揮副使。
「如今慶州來犯，二萬黑旗軍已至城外三十里，不攻城卻扎下營來，不知潘使君如何應對？」
周行逢開口問道。
「周將軍以智謀聞名，某還是听听周將軍的意見吧。」
周行逢思忖道︰「黑旗軍來犯，卻扎下營來甚為可疑，怕是在等待什麼，某以為，此次慶州來犯，借道江陵，必不止城外一路敵軍，很有可能二路南下，潘使君請看，若另有一路自澧州、朗州、益陽攻潭州，那麼潭州必危，照黑旗軍出江陵後的速度來看，澧州已經失守，某以為，潘使君應該立即傳訊潭州，增派軍隊協朗州。至于岳州城外的黑旗軍嘛……，某以為，必是在等待朗州的戰況，若朗州陷落，城外黑旗軍必定攻城。那麼，某以為不如以動制靜，先發制人，夜襲黑旗軍。」
潘叔嗣順著周行逢的手看著地圖點頭道︰「周將軍果然睿智，某這就派人傳訊潭州。不過夜襲之事，黑旗軍既然扎下營來，必已經有了防範，不知道周將軍有何妥善計劃？」
「黑旗軍火器厲害，尤其是在攻城時對城門的損害是無堅不摧，楚國雖已有防制，但威力比其差太多，且數量稀少，都在潭州並未配置禁軍，故應對黑旗軍最好的方法還是野戰。他們確會派出斥候，但很可能因為對岳州地形不熟悉，斥候撒得不夠開，只在前方扇形狀放置了斥候。岳州左邊臨江，右邊卻有迂回之地，某打算率所轄全部禁軍自黑旗軍右側迂回夜襲，若被發現，夜襲不成，則轉為野戰，到時必與其拉個魚死網破。」
「周將軍高見，汝出兵之時，某便在城樓上觀望，若轉為野戰，某必定率所部支援將軍。」
「不，潘使君不可出城，不論此次某夜襲或野戰是否得手，潘使君不可派兵支援，某若不敵，則證明某的判斷錯誤，黑旗軍的弱點不在野戰，則楚國危矣。使君必要恃城牆堅守岳州，等待潭州來援。勿以某為念。」
潘叔嗣此時被周行逢一席話感動出一點淚來，往昔的些許杯葛全都拋出九霄雲外。
同為軍人，臨戰之時，共同御敵，此刻潘叔嗣與周行逢惺惺相惜。
今夜月黑風高。
子時剛過。
周行逢令全軍人餃草、馬餃枚，兩千禁軍為先鋒，三千士卒為後陣，自己率五千禁軍為中軍。
一萬人自南門出城，悄悄地向東邊迂回，往岳州北邊荊南軍營而去。
百里無忌預料到守城可能夜襲，但沒有料岳州城中的守軍會從北門迂回，大意了。還好前出十里的斥候警覺，夜襲的楚軍剛接近到第一道斥候觀察哨埋伏的一里地，便被發現了。
周行逢布局確實沒錯，但他不知道百里無忌給黑旗軍斥候立下的規矩是三面警戒。以本營為中心，除了自己來的方向外，前、左、右三個方向皆是警戒區。他也不知道黑旗軍一直沒有用過一種火器，叫地雷。
當然，象岳州左邊臨江的情況下，則為兩面警戒。
黑旗軍自從配置上手榴彈和地雷之後，百里無忌規定斥候在放哨時，必須布置絆雷或者拉線雷。
斥候的警覺是因為楚軍前鋒悄悄前進時發出的些許聲響。黑暗能掩蓋動作，但掩蓋不了聲音。而且夜深人靜之時，聲音會異常清晰。
楚軍前鋒在伸手不見五指的夜里前進，怎麼能不弄出點響？踩根干枯樹枝啦，撕扯了衣服袖子啦什麼的？愣是將黑旗軍的斥候給驚動了。
可斥候只听見響，看不見人啊。為保險起見，其中一個斥候英明地拉響了一顆預埋的地雷。後來也有說當時這斥候因為緊張，是手抖才觸發了本來就因為緊張而繃緊了的繩索，橫豎是說不清了。但結果只有一個，那就是地雷響了。
轟……，沉悶的爆炸聲徹底地喚起三道哨防上的斥候警覺，于是按照斥候軍規，拉響了各自己預埋的地雷。
在一連串的爆炸聲過後，哪怕睡得象頭豬的人，也已經震醒了。
此時，楚軍先鋒已經有不少人進入了雷處，突如其來的爆炸，雖然傷亡不多，但也徹底震懾了楚軍前鋒，楚軍有了短暫的混亂。
而勇敢的不能再勇敢的三道哨線的斥候們，憑借著地雷爆炸短暫而且微弱的火光，扔出了身上所有佩戴的手榴彈，就是這麼毫無目標，憑借著剛才殘留的印象朝著前方扔了過去。
手榴彈連環的爆炸，再一次震懾了來犯的楚軍。還沒從地雷爆炸中回過神來的楚軍前鋒開始再一次慌亂。
幾分鐘的時間，黑夜中的混亂很難平息，楚軍禁軍畢竟是精銳。
楚軍指揮前鋒的都將也是個百戰老兵，就幾分鐘時間，用手中的陌刀連斬了八顆騷亂的士兵頭顱，硬是將混亂壓制了下來。
此楚軍都將非常善于應變，見夜襲已經暴露，立即讓人回報後面跟進的周行逢，一邊下令立即展開沖鋒，此時楚軍前鋒離黑旗軍不足七、八里。
正常情況下，這點距離一刻鐘便可進入肉搏，楚軍都將下決心賭上一把，賭黑旗軍應變速度沒有楚軍的沖鋒快。
事實上，如果不是那個幸運的斥候果斷地拉響地雷，如果不是那些深諳軍規的斥候嚴格遵守進入敵國，聞听一顆雷響就拉響所有地雷的軍規，如果不是黑旗軍掌握著楚軍沒有見過的輪炮。
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