且說劉備與孫權暗謀分取了荊州，曹操趁機奪回宛城，命夏侯淵兵出長安，進攻雍涼。劉備雖得江陵，卻與新野、江夏相隔太遠，于是在諸葛亮建議下舀江陵換了襄陽，據守荊北。孫權得了荊南，封周瑜為南郡太守，命其鎮守江陵，親自在笀春坐鎮，指揮徐州戰事。李勛返回益州後，暗藏傷悲，繼續備戰，準備平定南蠻。時為建安十九年，公元214年。
李勛命法正守永安，李嚴督水軍與之相為呼應，使周瑜不敢來攻。又招黃忠至江州，命黃權守漢中，嚴顏鎮守陽平關。如此益州門戶安定，李勛與黃忠各領大軍五萬進取建寧、雲南。
建寧、雲南兩城，山高水遠，苗、壯、瑤、傣、彝等少數民族混居，劉璋居益州時，多次派大將鎮守，然而蠻人時叛時降，大將多有被殺，兼有南蠻城不時前來劫掠，最後劉璋索性放之任之。
李勛大軍到時，兩城只有蠻兵數千，望風降之。南蠻城得知李勛屯兵建寧、雲南，立即全民武裝起來，竟有大軍三十萬。李勛問計與龐統，龐統道︰「蠻兵熟悉地理，善于步戰，南蠻王孟獲勇猛，但手下無謀士，可用奇計破之。」李勛道︰「我軍刀槍鋒利，兵甲堅固，但蠻地道路崎嶇，不易車馬行軍，攻城器械難以奏效。而且蠻兵眾多，不能強攻，若孟獲據城不出，該如何是好？」
龐統笑道︰「蠻人不事耕種，一到秋收，必定四處劫掠，以備冬糧。如今水稻將熟，我軍只需防止其搶奪，天寒之時，蠻人無糧，必會來投。待南蠻平定之後，可授其農事，助其開田，招各族山民入城雜居，以蠻治蠻。一旦蠻人習慣了錦衣華服，美食廣屋，必定不思回歸山林，南蠻無憂矣。」李勛躬身道︰「先生大才。」
蠻王孟獲糾集各路蠻王，匯兵于南蠻城，其弟孟優道︰「大哥，如今我蠻兵軍容齊整，正應該趁蜀兵立足未穩，奇襲破之。」孟獲以為然，于是命手下大將金環三結為第一洞元帥，董荼那為第二洞元帥，妻弟帶來洞主為第三洞元帥，各帥蠻兵三萬，分路進擊建寧，孟獲與夫人祝融親率大軍五萬進攻雲南。
李勛探知，令孟達緊閉城門，置強弩于城上，只守不攻。三洞元帥驅使蠻兵奮力攀爬城牆，但建寧城高，蜀兵弩箭鋒利，蠻兵久攻不下，反而死傷數千。三洞元帥無奈，令人報知孟獲，請求破城之計。
孟獲與夫人在雲南城外擺開陣勢，手下蠻兵鼓噪叫罵，孟獲見城頭上一個皓首老將**將旗下，哈哈大笑︰「莫非益州無可用之將，連混吃等死的老貨都派出來了！」黃忠大怒，提刀上馬殺出城來，祝融夫人接過。兩人戰十余合，祝融夫人見力敵不過，撥馬便走，回身以飛刀連射，黃忠忙仰身避過，祝融夫人復又殺回。黃忠起身間扯出養由基弓，箭出如龍，一箭正中祝融夫人坐騎。那馬哀鳴一聲轟然倒地，祝融夫人不及下馬，被黃忠一把擒住，扔回本陣，本陣士兵搶上以繩縛之。
孟獲大驚，拍馬來救，被黃忠攔住。孟獲手持雙斧，舞動著攻上，黃忠大喝一聲，舉刀格擋，?鏘聲中兩人皆退後半步。孟獲心下暗驚，這老匹夫好大的力氣！隨後雙斧一絞，直奔黃忠腰際。黃忠輕踢馬月復，閃身避過，孟獲雙斧絞中其坐騎馬首，一腔熱血噴涌而出。黃忠怒極，側身滾下馬來，揮刀連砍，三兩下卸了孟獲坐騎四蹄。孟獲收勢不住，徑被馬身壓住一腿。黃忠須發皆張，一旁喝道︰「老夫不趁人之危，起來再戰！」
孟獲匆忙一把推開馬身，跳起道︰「好！再來！」兩人你來我往，刀斧?鳴，直殺得昏天暗地。孟獲漸漸力乏，不敢久戰，跳出戰圈，以斧指黃忠道︰「天色已晚，來日再戰！」黃忠不屑冷笑，正欲追擊，城上鳴金，黃忠只得收兵。潘睿道︰「主公有令，只攻不守，讓蠻兵糾集于此，虛耗其糧草，將軍切不可誤了主公大事。」黃忠哼聲道︰「只便宜了那蠻王！再戰一百回合，必定舀下他！」潘睿笑道︰「知道老將軍勇武，若你擒了蠻王，蠻兵四散遁入深山，當如何剿之？」黃忠不再言語。
孟獲陣前失了夫人，又敵不過黃忠，正自煩悶，蠻兵來報，三洞元帥攻城不利，請求支援。孟獲大怒，摔杯罵道︰「定是那三只野狗怕損傷本部兵力，不肯盡力攻城！傳令，再有怯戰的，南蠻城休想有立足之地！」那蠻兵戰戰兢兢的退去，往三洞元帥營中傳令。
三洞元帥得了軍令，心中暗恨，卻又不得已命蠻兵死命攻城。李勛見蠻兵攻城愈急，笑對龐統道︰「孟獲無謀，只知以嚴御兵，覆滅之日近矣。」龐統彈了彈衣袖，笑道︰「搶收的士兵已經準備妥當，只等稻熟，一日內就能收割完。」李勛大喜，傳令黃忠，拖住孟獲主力，使其有暇他顧。
孟獲見兩路兵馬久攻無果，糧草漸漸用完，正思退兵，其弟孟優慌慌張張來報，蠻地稻禾盡被蜀兵偷偷收割，南蠻城幾近斷糧。孟獲大驚，呆坐無聲。這時三洞元帥又遣兵前來催糧，孟獲眼珠一轉，對那蠻兵道︰「回去告訴你家洞主，不用再進攻建寧，只需往益州境內搶奪糧草，事成後率大軍來此回合。」那蠻兵領命退去，孟優喜道︰「大哥好計謀，蜀兵搶我們糧草，我們就搶蜀兵糧草，蜀兵膽小，見糧草不足，定會退兵。」孟獲得意洋洋，又想到夫人被擒，不知何時才能回來，頓時愁苦。
金環三結等人得了軍令，散入建寧城周圍尋找糧草，奈何蜀兵早有預料，四野再無一顆糧食。董荼那道︰「如今我軍沒了糧草，又攻不進城中，該如何是好？」帶來洞主皺眉道︰「听說南蠻城也要斷糧了，搶不到糧食，大王定不會輕饒我等。」金環三結為三軍主將，听了兩位洞主所言，嘆道︰「恐怕漢中王早就等著這一天，所以才守城不出。但想讓我南蠻士兵就此投降，卻也萬萬不能！我等就拼最後一把，全力攻城，若成，則不必多說，若敗，就只能降了……」
眾人以為然，命令全軍飽食，夜晚歇息足夠，平明開始攻城。李勛見蠻兵大營炊煙四起，笑對龐統道︰「先生‘堅壁清野’之計果然奏效，蠻兵欲全力一擊，此戰之後，勝敗可分。」龐統拈須道︰「對付蠻荒之輩，些許小計可也，難的是戰後如何收服蠻人民心。」李勛道︰「蠻人驍勇，當以力降之，以利誘之。且全力應戰，其他容後再議。
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