城牆上，一名唐軍校尉再次向劉方智狂奔而來，急聲稟報︰將軍，大隊隋軍出現在水門處，水門處無人防御
他話音剛落，劉方智的長矛便狠狠刺進了他的胸膛，校尉一聲慘叫，不可置信地望著劉方智，倒地死去，劉方智拔出長矛，對城上的守軍和一些民夫大喊道︰快逃命去吧隋軍已殺進城。
城上數千守軍都驚恐地望著他，不知所措，劉方智再次高喊︰我不忍爾等送命，快逃命去吧
就在這時，水城門附近忽然爆發出一片喊殺聲，南城門上的守軍這才如夢方醒，頓時一片大亂，紛紛丟盔卸甲，沒命地向城下奔逃而去
劉方智調轉馬頭，帶著百余人縱馬城東奔去，眾人一邊奔跑一邊大喊︰隋軍殺進城了，快逃命吧
大將軍有令停止抵抗。
在劉方智的鼓動之下，城東守年也開始混亂起來，尤其以他這樣的身份喊出大將軍有令停止抵抗，無疑讓很多人都深信不疑，士氣早已低迷，劉方智的倒戈無疑是最沉重的一擊，東城的防御守軍也開始崩潰了。
劉方智大為得意，他縱馬沿著甭道沖下城頭，準備搶奪城門，就在這時，黑暗中傳來一個低沉的聲音，叛賊授首
劉方智大吃一驚，只見一名騎兵向自己疾沖而至，手執方天畫戟，火光忽亮，正是被他扳倒的盧祖尚，劉方智知道盧祖尚武藝高強，他頓時嚇得魂飛魄散，本能地揮矛向迎，他左手有傷，只能單臂執矛。
嚓。
盧祖尚的鐵戟沉重無比，將他的矛桿折為兩段方天畫戟閃電般刺進了劉方智的胸膛，劉方智大叫一聲，當場斃命，後面的親兵慢了一步他們見主將身死，皆急紅了眼，一起向盧祖尚圍殺而來。
這時，旁邊盧祖尚的心月復趙瀾揮刀劈砍，兩人一陣沖殺，百余親兵片刻死傷過半，剩下之人發一聲喊，四散而逃盧祖尚跳下馬一刀將劉方智的人頭砍下連聲冷笑︰劉方智，你也有今天
將軍，我們怎麼辦趙瀾在一旁著急地問道。
盧祖尚翻身上馬，向四周望去，只見南門處火光熊熊，喊殺聲震天，估計城門已經不保，去城北他調轉馬頭兩人一前一後向北城疾奔而去。
南城門已到最後的激戰時刻，謝映登率領從水城門先期進入的數千隋軍殺向城門，而鎮守南城門的士兵是柴紹從關中帶來的兩千軍隊由偏將賀拔寧率領，盡管城頭上的守軍一片混亂，但賀拔寧依然率軍死守住城門，隨著謝映登率軍殺來，兩支軍隊在南城門處爆發了激戰。
黑夜中雙方混戰在一起，長矛相擊刀劈劍砍，甚至肉搏格斗，雙方扭作一團
謝映登在外圍手執弓箭，目光如獵鷹一般尋找著敵軍主將，他被稱為隋軍第二箭，神箭無敵，百發百中，這時，他忽然看到了，一名騎馬的唐軍大將，身材如黑熊般強壯，手執大錘和數十名隋軍士兵鏖戰，吼叫聲如雷，在他腳下，已經被他殺死二十余人。
謝映登大怒，猛地拉開了弓箭，弦一松，一支狼牙利箭閃電般射向那名唐軍大將，唐軍大將正是鎮守南城門的偏將賀拔寧，是鮮卑人的後代，力大錘猛，武藝高強。
他正舉錘向一名隋軍士兵的天靈蓋砸去，忽然一支冷箭射來，他措不及防，噗一聲，利箭射穿了他的咽喉，賀拔寧一聲悶叫，手中大錘落地，圍戰在他身邊數十名隋軍士兵抓住這個空擋，十幾根長矛一齊刺進了他的身體
隋軍士兵越來越多，守城門的唐軍終于抵擋不住，紛紛跪地投降，哀求饒命，數百名隋軍士兵沖進城洞，拉開了城門，城頭上吊橋也放下，城樓火光沖天。
在一里外已等候多時的主帥楊元慶下達了進城的命令，一萬五千騎兵戰馬奔騰如狂潮，儼如洶涌的洪水殺進了江陵城。
此時柴紹正在急急趕向南城的途中，他被劉方智騙去了北城，但北城卻沒有任何異常，就在他心中暗暗驚異之時，南城處忽然爆發出一片喊殺聲，緊接著火光沖天，這令柴紹大吃一驚。
他這才忽然意識到，他上了劉方智的當，驚怒之下，柴紹率領數千精銳之軍向南城沖去，剛沖到半路，盧祖尚帶著數百人迎面本來，大將軍
柴紹拉住了戰馬，此時他已明白自己上了劉方智大當，自斷兩指也是他施的苦肉之計，騙取自己的信任，早知道劉方智這樣的本地大戶，投降才是他們的最大利益，自己竟瞎了眼，相信他的忠心。
盧祖尚的突然出現令柴紹心中有些愧疚，他暗嘆一口氣問道︰南城情況如何
盧祖尚在馬上抱拳道︰啟稟大將軍，劉方智已經獻了南城，隋軍騎兵殺進了城門，請大將軍火速從北門撤退。
柴紹儼如被一擊重擊，他身子晃了晃，險些從馬車栽下，半晌，他咬牙切齒道︰我非殺了此獠不可
盧祖尚從馬頸處摘下劉方智的人頭，雙手奉上，啟稟大將軍，劉方智已被卑職所殺。
柴紹大喜，殺得好
他接過人頭，果然是劉方智，心中的異常解恨，此時，就連江陵城破也比不上殺劉方智這個叛賊重要了，柴紹點了點頭，沉聲道︰從現在開始，你官復原職，我再任命你為副將。
盧祖尚已經決心用自己的忠義為李孝恭殉葬，他抱拳施禮，多謝大將軍信任，但隋軍騎兵已進城，唐軍軍心瓦解，無法再戰，請大將軍立刻出北門，離開江陵城，卑職願護衛大將軍北上。
城內喊殺聲震天，柴紹已經听見了隋軍騎兵沖進城內的馬蹄轟鳴聲，他不由長長地一聲嘆息，調轉馬頭令道︰從北面撤離
北城門開啟，柴紹和盧祖尚率領駐扎北城門附近的三千唐軍騎兵逃出了江陵城，向西北方向奔逃而去，隋軍在江陵的兵力也只有五萬人，無法四面攔截，隋軍主攻南城，北城外並無駐軍，使柴紹得以僥幸逃月兌。
此時隋軍主力已經入餓，並漸漸控制住了江陵城，江陵城內，家家戶戶關閉門窗，躲在家中不敢外。
一隊隊隋軍騎兵在江陵城的大街小巷奔馳，將隱藏在暗處的逃兵驅趕出來，一些負隅頑抗者當場被格殺，趁機搶劫店鋪的不少逃兵也抓捕，當街斬首，成群的逃兵被隋軍騎兵解押著，驅趕去主干大街上集中。
在南城門處，數千士兵手執火把，將南城門照如白晝一般，余壽仁哭著跪倒在楊元慶的戰馬前，啟稟殿下，卑職找到了劉將軍的尸體，可憐他被盧祖尚所殺，不能再為殿下效忠了。
楊元慶好言安撫余壽仁，加封他為當陽縣侯，協助大將劉滔駐防江陵，同時封劉方智為江陵縣公，準其子繼承爵位，並賞黃金千兩，以示安撫。
楊元慶眉頭一皺，又問道︰可有盧祖尚消息
謝映登躬身道︰啟稟殿下，有被俘士兵招供，看見盧祖尚跟隨柴紹出了北城，向北逃走了。
這時，旁邊王君廓上前請令道︰卑職願率五千騎兵追趕柴紹，拿他人頭來見。
楊元慶卻搖了搖頭，柴紹不足為慮，隨他去，我有更重要任務給你。
王君廓隱隱猜到了是什麼，心中有一種狂喜，楊元慶隨即又命人將韋雲起叫來，在城頭上，楊元慶凝視西方，緩緩對二人道︰我們還有五艘大船和百余艘哨船，在明天天黑前，可以將一萬八千騎兵運過長江，這一萬八千騎兵和夷陵郡的九千軍隊我就交給你們，你們以最快的速度向西進發，殺進巴蜀，一舉殲滅巴蜀的軍隊，他們都是新兵，只有三萬余人，足以一戰擊潰，阻擋不了你們的鐵蹄。
楊元慶目光注視著韋雲起，我正式任命你為巴蜀總管，蜀人以安撫為主，接受郡縣官員的投降，不到迫不得已，不要妄施殺戮，我在南方的所做所為，我想你應該都看見了。
韋雲起默默點頭，屬下明白，請殿下放心。
楊元慶的目光又移向王君廓，你為副將，協助韋總管的行動，一切听令從于韋總管，不得擅自做主，把巴蜀平安拿下，我將正式封你為蜀國公。
王君廓大喜，深深施一禮，卑職遵令
一萬八千騎兵連夜離開了江陵城，在江邊集結，五艘萬石大船和百余艘哨船在大江上來回穿梭，運送騎兵過江，楊元慶站在城頭默默注視著遠方，雨霧蒙蒙，雨絲紛飛，深沉的夜色遮蔽了他的視線，但他心中卻前所未有的明亮，只要拿下巴蜀，和唐朝的最後決戰時刻就將來臨。
五天後，隋軍整頓完降軍，楊元慶率領六萬大軍北上，此時整個荊襄只剩下襄陽一座孤城，楊恭仁率三萬軍死守這座孤城，楊元慶並沒有發動攻城，他命徐世績和杜伏威率九萬荊襄及江淮軍，繼續圍困襄陽，他則親率四萬隋軍向洛陽開去。