隋軍的猛烈講攻令張士宏有些措手不及，尤其重型投石軍威力之強大，更令他陣陣膽寒，但他畢竟也是從死人堆里殺出的悍將，在最初的慌亂後，很快鎮靜下來。
弓箭用拋射
他發現隋軍箭矢已經將守軍壓得抬不起頭，急得大聲叫喊，這時，名士兵飛奔來稟報，將軍，隋軍的寬梯已經搭上城頭
張士宏也看見了，在西城段，數架隋軍排梯搭上城頭，月光下看得格外清晰，巨大的鐵鉤鉤住了城垛，只有數十名士兵在防御，急得他冷汗直流，跺腳大罵︰長矛手快頂上他娘的，別像白痴樣，給我堵上去。
在他的指揮下，數百名長矛手沖上城垛，堵住了排梯，滾木循石如冰雹般砸下。
隋軍士兵順著排梯蜂擁而上，但迎面砸來的巨石和木頭，使隋軍士兵慘叫著翻滾下城，不僅是座排梯遭遇挫折，所有搭上城牆的十幾架排梯都遭遇了敵軍的頑強抵抗，塊塊沉重的巨石順著排梯翻滾而下，瞬間便砸翻了十幾名隋軍。
牛進達見急攻難以奏效，便立刻喝令︰弓箭掩護列隊攻擊。
每座排梯前都有名校尉具體負責指揮，而五座排梯則有名郎將統領，郎將得到牛進達的命令，立刻調來數百弓弩手，用密集的箭矢壓制地城頭的守軍。
而校尉則指揮著每座排梯的進攻，隋軍則不再疾速沖鋒，他們五人排，舉盾提矛，列隊緩緩而上。
盡管被隋軍引矢壓制，但滾木和循石並沒有完全停止，依然不斷地從城牆上翻滾下來，砸向縛軍士兵，城牆兩邊的箭矢也密如急雨，他們用盾牌做掩護頂住城下的箭矢，從兩側向排梯上的隋軍放箭。
這時，架排梯的鐵鉤被敵軍砸斷，排梯被守軍用鐵叉頂出城牆向後翻倒而去，隋軍士兵四散奔逃，數豐人被砸死。
盡管守軍抵抗頑強，但隋軍士兵還是步步沖上城頭，守軍長矛士兵擁而上，每座排梯前，都有數百名攻防兩軍在城頭展開激戰。
此時，夜色已深城上城下點燃了無數火把將臨榆關前照如白晝羅士信心中那種渴望與士兵共同奮戰的殺欲被激發了，他不願做名觀戰者，那不是他羅士信的風格，他再也按耐不住內心的激奮，對楊元慶道︰總管，讓我出戰吧
楊元慶瞥了他眼，淡淡道︰你才是主將，我不是你自己決定。
羅士信緊咬嘴唇，回頭高聲令道︰我若陣亡，以牛進達為主將
他的大鐵槍在空中劃催馬向城頭奔去，他身後的十幾名將領充滿了擔憂，總管並沒有再意，主將居然出戰了。
這時，程咬金心中的羞惡感也使他勇氣迸發，他掄起斧頭大喊︰羅老弟莫急，哥哥來助你
他也催動戰馬跟著羅士信沖去，楊元慶並沒有阻攔，目光平靜地望著羅士信向城頭奔去，他能理解羅士信的心情，這是種身先士卒的勇氣，並不是每個主帥都像自己樣靜觀其變，很多主帥更願意率領士兵沖鋒，他的師父張須陀就是這樣的主帥，這種敢為士卒先的勇氣被羅士信繼承了。
羅士信手執重盾和長槍，奮力沖上了架排梯，他回頭大喊︰跟我殺上去
排梯上已是尸體堆積，第波沖上去隋軍損失過半，被迫退下來，剩下百余名士兵在羅士信的激勵下，跟著他奮力沖鋒。
根粗長的滾木迎面砸下，羅士信並不迎面硬擊，他身子斜，用盾牌順勢將滾木向外推去，滾木飛出了排梯，羅士信連奔數步，離城頭只有丈，數十名長矛士兵舉矛向他刺來，矛尖鋒利，從三面疾刺而至。
羅士信用盾牌擋住了左邊的矛刺，大鐵槍迅疾刺挑，神出鬼沒，瞬間便有四五人被刺穿咽喉倒地，他忽然大吼聲，長槍抖，刺穿了名敵軍校尉的胸膛，竟單臂將他挑在空中，甩飛出去。
羅士信的神勇將城頭士兵嚇得魂不附體，齊發聲喊，士兵們轉身便逃，羅士信索性扔掉盾牌，躍跳上城頭，大喝聲，拿命來
他儼如猛虎如羊群般，殺進了敵群之中，人鬼皆殺，所向披靡，跟在他身後的百名隋軍也殺上了城頭，他們被主將的勇氣所激發，吶喊著沖向敵軍，羅士信的勇猛殺開了條上城通道，大隊隋軍開始源源不斷沖上城頭。
在另架排梯上，程咬金掄起斧頭，連劈死十幾人，也沖上了城頭，但他卻沒有像羅士信那樣沖進敵群中，而是向後揮手，弟兄辯，沖上去
數百士兵從他身後沖上，程咬金立斧站在城頭，威風凜凜，形象光芒四射，大聲高喝，鼓動士兵們奮勇殺敵。
隨著越來多的隋軍士兵沖上城頭，戰局漸漸偏向了隋軍，隋軍戰鼓激昂振奮，催動著隋軍士兵波波向上蜂擁，二十幾架沒有被損毀的排梯上，密密麻麻站滿了攻城的隋軍，城下是鋪天蓋地的隋軍士兵，鼓聲如雷，團團巨大的火球越過城頭，向關隘內飛射而去，熾亮的火球劃過了夜空。
城頭上，張士宏已喊得嘶聲力竭，但士兵已經听不見他的喊聲，三里長的城牆上片混亂，數以千計的隋軍沖上城頭，在夜色中難分敵我，只有靠近才能分得清是敵是己，慘叫聲怒罵聲響徹城頭。
隨著防御的喪失，越來越多的燕軍都意識到大勢已去，紛紛向城下奔逃，張士宏卻殺紅了眼，率領數百死士在城頭與隋軍激戰。
羅士信盯住了張士宏，這是敵軍主將，殺之可定戰局，但士兵密集，使他無法沖上，他名士兵手中奪過根長矛，躍跳上城垛，奮力振臂揮，根長矛在黑夜中劃過道風影，疾刺敵軍主將。
黑夜中，張士宏長長慘叫聲，這支長矛刺穿了他的胸膛，將他活活釘死在地上。
主將之死，使敵軍迅速崩潰，守軍紛紛擲矛投降，臨榆關城門卸開堵門巨石，城洞大開，數萬隋軍浩蕩殺入城內。
天漸漸亮了，海上波光浩淼，輪紅色從海平面升起，放射出萬道霞光，將臨榆關染上層瑰麗的色彩。
楊元慶背著手站在城頭，遠遠凝望著海面上雲蒸霞蔚，心中竟有種豁然開朗的胸襟。
卑職羅士信，向總管請罪
身後忽然傳來了羅士信的聲音，楊元慶回頭看了眼他，只見他單膝跪在地上，低下頭，高高抱拳，你自己說說看，你有何罪楊元慶不露聲色問道。
羅士信考慮了近兩個時辰，雖然楊元慶並沒有阻止他參戰，但作為主將，放棄指揮全軍的責任，卻像個沖鋒大將樣沖上城頭，這無論如何有違主將之職責，羅士信心中也開始懊惱起來。
他不知該怎麼解釋，唯有請罪，楊元慶淡淡笑，我說過了，你是主帥，切由你自己決定，如果你覺得自己行為不妥，那你可以自責，或者向將士們闡述自己的不當，而不應對我說什麼，我不會管你怎麼打仗，我只管戰爭結果，若拿不下臨榆關，我自會向你問罪
楊元慶這兩年對手下大將已經逐漸放權，逐漸讓他們各擋方，比如徐世績在河內和河北南部帶，秦瓊也能率大軍和竇建德對峙，蘇定方經略西域，裴行儼主管關北六郡，羅士信打遼東等等。
既然放手讓他們獨擋面，些細節方面他就不會在意，作為上位者，他更關注結果，而並非過程，具體怎麼打，那是主帥自己的事情，所以昨晚羅士信向他請示的時候，他才會輕描淡寫，不予表態。
話雖然這樣說，但他也不可能完全不干涉，比如羅士信提出用船將士兵運送到關後，卻被他否定了，這也是種很矛盾的事情，楊元慶也無法避免，他只能在切細節上尊重羅士信。
又比如楊元慶讓程咬金為攻城主將，但最後被羅士信換成了牛進達，楊元慶也並沒有干涉，至于羅士信率軍沖鋒這種小事，他更不會放在心上。
羅士信已經明白了總管的意思，總管只管能不能拿下臨榆關，具體怎麼打，那是自己的事情，也就是說他並不在意自己沖鋒上城。
羅士信心中感動，立刻抱拳道︰卑職明白了，以後卑職不會再為這種小事煩擾總管。
楊元慶微微笑，可如果是我當主帥，你未奉我的命令擅自出戰，那你就小心挨板子了。
羅士信撓撓頭苦笑道︰卑職明白了
好吧既然已經拿下臨榆關，那你下步準備怎麼打
羅士信沉思片刻道︰卑職有個請求，卑職想調用百艘戰船，不知總管是否同意
這個沒有問題，可是你考慮過沒有，是否有足夠的船員操縱戰船
卑職考慮過，造船所可調兩千船匠臨時操縱船只，卑職已從幽州募集了兩千有內河航運經驗的船夫協助船匠，基本上可以應對百艘海船。
既然你已經考慮周全，那我可以再意。