三百架雲梯搭城頭，悍不畏死的趙軍勁卒冒著秦軍的不斷落下的滾木和石塊，飛快的往城爬來，不時有雲梯被秦軍將士用長木捅翻，攀在面的趙卒隨著雲梯的翻到，高高摔下，臨死的恐懼讓這些趙卒發出高高低低的嘶喊，至于那些被箭石所傷，躺在城下動彈不得的傷兵的申吟，則淹沒在戰場的嘈雜聲中。
趙軍全力而攻，杜咸也使出了全力，不時有趙軍士卒攻城頭，但轉瞬之間，也都被殺死，但趙軍的弓箭和死士的拼搏，也讓秦軍的傷亡直線升。
所有的秦軍都頂在了第一線，連征召的本地丁壯也都有不少站在了垛口的後面，抵擋著趙軍的羽箭和刀槍。
趙軍的戰鼓聲，一陣高過一陣，向城重逢的將卒如同大海的潮水一般，反復沖擊這城頭的防御。
屯長胡陽統領著手下的百十個丁壯已經被調到了城。
作為一個多次從軍的老卒，胡陽曾斬首一級，這次被抽出來統帶丁壯，胡陽很有信心，自己這次肯定能立下一場大功。
因為他這個隊里的丁壯，一大半都是曾經過陣的，絕非那些見了血還打哆嗦的新兵可比。
尤其是楊虎等幾個人，不但說話辦事甚懂規矩，關鍵是身手俱都矯健的很。胡陽把這幾個都任為什長，幫自己統帶丁壯。
想來這楊虎等人也是眼饞這軍功，操訓用心不說，閑下來常都圍在胡陽身邊巴結奉承。胡陽知道平坦城前時乃是趙地，難的這幾個這麼忠心，對之也很是籠絡。彼此關系倒是好的很。
扭頭看看，楊虎幾個人都是手里緊緊握著兵刃，臉色凝重的不時張望，胡陽一拍楊虎的肩膀，笑罵道︰「兩眼亂看什麼，好好歇會，一會去可就是拼命了。」
楊虎被胡陽一拍，倒是一驚，差點跳起來，醒過神來，自失的一笑，道︰「小的不是怕趙軍攻來麼。」
胡陽回過頭來，看著城牆垛口，輕聲教道︰「哪有那麼容易，別看趙軍攻的猛，咱們在城，那是大佔便宜的。」
「汝听這鼓，趙軍只怕又要沖來了。」
楊虎口里應道︰「就是，就是。」說著，拿眼去看身邊的同伴。
這同伴就是葛林手下的一個老卒，看看前面秦軍都全神貫注的盯著城下，或是射箭，或是手里抱著木石，或是手持刀矛準備接戰。並無人注意後面，暗中給楊虎打個眼色，此人悄悄將手中刀舉起來，猛地往前跨了一步，左手前伸，往胡陽嘴一捂，右手的利刃，已經從後面捅進了胡陽的後腰。
胡陽猛地一掙，隨即身子一軟，靠在了此人的身，旁邊幾個人跨前一步，將胡陽楊虎和這同伴擋在了人群中。
那人抱著胡陽的尸首，對楊虎和周圍人說道︰「我軍馬就來了，听我的號令，一齊殺過去，先干翻那些手拿兵刃的。然後在對付那些弓箭手。」
幾個人低聲稱是，很快將命令在周圍傳開。
看前面弓箭手都開始放箭，那些手里抱著木石的也開始往城下砸，此人低喝一聲，這群丁壯飛速的散開，手吃兵刃向背對著自己的秦軍殺了過去。
那些秦軍一心防著前面，哪里知道後面大變，瞬息之間，幾十個手持刀戟的秦軍士卒已經先被殺翻在地，旁邊的弓箭手，猛然間身側突變，那里反映的過來，還在驚叫之時，措手不及，隨即就被砍翻。
十來丈的範圍之內，頓時沒了任何的防守。城下向的趙卒，雖不知怎麼回事，但沒了阻礙，瞬時竄來三十幾個。
楊虎大喝道︰「往兩邊殺！」，一邊喊著，和那位同伴分領著幾十人，沿城牆往兩邊沖。
稍近些的秦軍，被這邊動靜驚動，見這里居然內亂，雖不明所以，小頭目趕緊喊了一些人，分兵過來抵擋。
一邊抵擋，還一邊喊著︰「丁壯作反，丁壯作反！」
從城下爬來的趙軍跳城頭，粗粗一看也知道這些丁壯乃是自己人，當即撲過來幫忙，那些秦軍，不過從旁邊臨時抽過來的，倉促之間，也沒有幾個，被殺的連連後退。片刻功夫，三十多丈的城頭被趙軍所據，後隊的趙軍，源源不斷的從缺口爬了來。
隨著退後，聚集的秦軍也多了起來，只是這里丁壯作反的消息也隨著喊聲傳了出去，附近的丁壯和秦軍，都成了驚弓之鳥，彼此亂斗了起來。
城秦軍和丁壯這一亂，攀城的趙軍壓力大松，這附近不少地方都被趙軍攀了來。趙軍越來越多，那些秦軍漸漸抵擋不住，大部被殺，見機快的，則跑下城頭。趙軍沿著城頭迅速向兩側展開。唯有城門面處，秦軍軍侯還領著二百多人在拼死相抗。
趙軍源源不斷的來，沒多久，城趙軍已經有了五六百人。穩穩的站住了腳，一部分趙軍從城殺下去，前去爭奪城門。
趙軍登城的消息，迅速的報到了杜咸那里，杜咸大驚之下，急忙帶了身邊親衛，直接過來救援。杜咸雖勇，但城頭秦軍收到兩面夾擊，那里抵擋的住，趙軍又分別從幾處了城，而城丁壯和秦軍則徹底亂了套，彼此對殺。給了趙軍更多的機會。
待杜咸好不容易逼近南面城門時，身邊只剩下不過三十多人，前後都是趙軍，南城門也被趙軍打開。趙軍大隊人馬蜂擁而入，城中陷入混戰。
杜咸身，已經是傷痕累累，猶自苦戰，手中長戟，連挑三位趙軍，卻被以為趙軍弓箭手看的親近，一箭正中面門，杜咸大叫一聲，仰面便倒，手中長戟也扔在了一邊。
各處秦軍混亂之中，紛紛逃到西門，數百人開城而走。其余的不是被殺，就是投降。
楊清硯在東城外，見城門打開，不由哈哈大笑，對身邊葛林道︰「葛林，平坦城不過兩個時辰而破，汝為首功！」
葛林拱手道︰「將軍過獎，此皆大將軍奇謀，小的因人成事罷了。」
楊清硯傳下將令，各部速速歸攏，不得騷擾庶民丁壯。
平坦城原就不大，很快城中就平定了下來。葛林找到楊虎等人看時，楊虎腿被砍了一刀，所幸刀口不深，不過傷些皮肉，倒是自己帶來的同伴，亡三傷二，只有一人無恙，楊虎村中子弟，也折了兩個。葛林將楊虎等人帶到楊清硯面前，楊清硯恭敬一禮，謝道︰「非閣下相助，我軍非有數日不能得此城。」
楊虎見楊清硯行禮，唬了一跳，忙回禮時，牽動傷口，疼的呲牙裂嘴。楊清硯趕緊喚來軍醫，為楊虎爆炸。當即授楊虎為司馬。其余幾個有功之士，一律加官，就令葛林為首，楊虎為副，整編城中丁壯。
知道楊虎等人家中難處，楊清硯令人撥了三十石軍糧，送到村中，供其村民過活。這一戰，趙軍斬首七百，俘虜五百余。自身傷亡也約有八百。但兩個時辰即拿下城池，亦是大勝。
逃出城去的秦軍，跑不過五里，四面燕軍的大隊精騎團團圍了來，這些潰卒，手中兵刃都丟了，只是逃命而已，眼見燕軍馬跑如飛，那里走的了，只得歸降，都用繩子捆了，被劉邦帶了人押回城來。
此時燕軍的大隊人馬陸續到來，在城外扎下大營，尉繚、酈商等人隨即進城，見了楊清硯和劉邦。
按照兩軍約定，李牧不在，燕趙之軍以尉繚為首，楊清硯向尉繚說了戰況，並道平坦城所有西去的信使，都被葛林領人所截殺，消息還未走漏。尉繚大喜，當即讓楊清硯，將秦人衣甲旗幟搜集起來，選了八百燕軍和幾十個秦軍戰俘，用杜咸的軍令，扮作秦軍，由校尉胡烈帶著，連夜去詐壽陽城。劉邦率本部精騎隨後支援，後面則是酈商統領一軍車步卒跟進。
壽陽城中，只有五百余本郡兵馬，其縣令、尉根本不知道燕趙之軍進犯的消息，那里想得到被人詐城。胡烈以杜咸的將令，道是受郡守大人吩咐過境，壽陽痛痛快快的將城門打開，胡烈領人一擁而入，先捉了縣令和縣尉，本地郡兵群龍無首，紛紛降了，劉邦隨後趕來，見取城甚易，當下派人飛馬報信，自己領著人馬暫時歇了四個時辰，也用尉繚故計，將千余兵馬，換了秦軍旗幟衣甲，大隊人馬次日一早出發，去取榆次城。
全是精騎，一路快奔，行的甚快，到榆次時，不過傍晚，千余精騎高舉秦軍旗號，直接奔向榆次的城門。
榆次城比起平坦城和壽陽，可就大的多了，這里距太原城，不過六十里，只是太原在汾水之西，榆次則是汾水東面的大城，俯視汾水河谷，于太原互為犄角之勢，城中駐守兵馬四千。
守軍遠遠看到馬軍大隊，塵土飛揚如龍，甚是驚疑，待要關城門時，看清是本軍旗號，這才略略放心。
把守城門的軍侯不知道是哪里來軍，也怕有事，一面派人通知守城的校尉，一面親自領人下城，到城門前等候。
這些來軍來到切近，看城門未關，都是大喜，催馬更急，那軍侯前欲攔時，那馬如飛一般撞來，這軍侯驚怒之中，只得跳開，卻被馬騎士一棍拍翻，大隊兵馬沖了進去。將守城門的將卒趕得哭爹喊娘的無路可逃俱都被殺死。
這千余前部兵馬殺進城來，在城內來回沖蕩，秦軍猝不及防，慌亂中一些將佐領兵出營接戰，又不成隊伍，那些精騎，但見有秦軍出頭，一律殺散了。沒多久，劉邦大隊趕到，城內的秦軍無法抵抗，少量秦軍從其他城門逃出，奔往太原，大部被俘。其縣令和校尉則死在亂戰之中