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酈生這段話，早已籌謀在心已久，只是需要找個機會進言給嫪毐。今日得逢其時，酈生自然不會再繞彎子。
酈生道︰「君侯得不次之賞，…….」秦自孝公變法以來，按商君法度，國之重事，無非是耕戰二事，非此無以加官進爵。縱數百年來秦國得封君者，不是軍中勇士大將，就是朝堂的智謀重臣。如對國無功，不要說一個外來人，就是宗室子弟稍微寬一點，如非有出國為質的辛苦之功，也得不到一爵封。
至于一些客卿初來秦國即得高爵，那都是以謀略得大王看重，任為卿相，非如此不足以重其人尊其位！
嫪毐如今官不過中太僕，秩不過千石，又無大功，單憑太後寵愛恩封長信侯，這在秦國，自然是前所未有的事情。只怕眼紅者有，不服者有，氣憤者有，當面奉承的自然也不會太少，但真心贊同的只怕沒幾個！
「天下之事，易變者唯人心，……」恩愛之事，最是靠不住，這合理合法的恩愛夫妻，時日一長，或是日久生厭，或是一方年老色衰，或是金錢動人眼，還常常生變，更何況嫪毐又不是趙太後光明正大的丈夫！
呂不韋能送嫪毐入宮，前有車後有轍，難說就沒人效仿。如真的有一日，他人得了太後喜愛，嫪毐又何以自處？
畢竟嫪毐和呂不韋不同，呂不韋有功于先王，目前又是輔國之相，自有立身之道，君侯無功無位，又憑什麼能保富貴呢？
況且就是呂不韋，自君侯得寵以後，和太後不也是日漸疏遠，這掌國理政，遠不如當初那樣得心應手了麼？
「縱然太後一心在君侯身上，……」即便趙太後一心系在嫪毐身上，可太後畢竟年長，日後當國的乃是大王。一旦太後有個三長兩短，君侯將頓失依靠。歷數諸國前事，凡太後、大王之內寵，有哪一個後來又能得了善終的？況且以大王苛猛的性子，只怕對嫪毐早已暗有不滿之心，那時沒了太後母子情分的掣肘，嫪毐難道還想討了好去麼？
「縱然大王容的，……」天下之人，不患寡而患不均。嫪毐的富貴，多少人早已妒忌在心，一旦失去憑仗，當然是牆倒眾人推，其他人不對嫪毐群起而攻之才怪！就算是嬴政一時心軟，想放過嫪毐一馬，只怕也難壓眾怒。
「君侯和昌平君結怨，實乃不智之舉！……」昌平君熊啟，身世高貴，兼秦楚兩家宗室血脈，人又強干，上有華陽太後扶持，十來年經營下來，無論是外地郡縣，還是軍中將佐，亦或是朝堂之上，這親附楚系宗親一派的勢力，著實不小。現在已是御史大夫之重臣，將來一旦呂不韋去位，昌平君進位為相乃是理所當然之事。
嫪毐為長信侯，看起來尊貴無比，論官職卻不過是中太僕而已，從職分說，不過是掌管太後車馬乘輿。雖有賓客上千，不過都是趨炎附勢之徒居多，所引入朝中為官的，不過都是千石以下的中低級僚佐，說起來人數日長，三五年內，當真起了政爭，可起不了什麼大用。
既無實力，再一旦沒了仗勢，昌平君怎麼可能放過嫪毐！隨便一個手段，嫪毐只怕就是死無葬身之地！
酈生侃侃而談的一番話說完，也不管嫪毐，伸手取了酒，仰首而干。嫪毐這里，卻已是大驚失色，坐在那里說不出話來。
默然許久，嫪毐拾衣起身，來在酈生幾前，避席拜伏下去，道︰「先生之言，果然洞徹。嫪毐粗鄙之人，有得罪之處，還望先生海涵！」
酈生慌忙起身避開，急道︰「君侯請起，酈某不敢當君侯大禮！」
嫪毐又俯身一拜，低聲道「局勢雖險，然先生如此大才，定有解救之策。望先生不吝賜教！」
酈生趕緊上前，攙扶嫪毐，正色道︰「君侯當真想月兌此危局？」
嫪毐很是懇切，道︰「毐雖粗鄙無文，亦知好歹，如先生能指教一二，此生富貴，當與先生共之！」
酈生听嫪毐說的誠懇，遂道︰「既是如此，請君侯歸坐，某有三策，供君侯抉擇！」
嫪毐起身歸座，對酈生拱手道︰「願聞其詳！」
酈生拱手道︰「某先說其一……」
酈生第一策說明白了，其實很簡單，那就是激流勇退！趁著現在太後恩情尚濃，辭了長信侯之封，歸還所有封邑，散盡門下賓客。只身侍奉太後，除此之外，諸事皆不入耳。面對大王也好，昌平君也罷，只要說朝中之人，不論官職大小高低，一體奉承，遍結善緣，不貪富貴，不鬧義氣。如此一來，雖然不復眼下之風光，但無論大王、朝臣，誰也不會去和一個無職無權，一團和氣的太後寵臣過不去。
如此時間一長，縱然沒了太後。但嫪毐不過區區一個內寵而已，誰還會閑的沒事去找他的後賬。
就算大王再苛察，但嫪毐既然不曾惹事，看在嫪毐全心全意伺候太後的面上，就算看見他鬧心，最多不過是驅離咸陽而已。那時嫪毐自可飄然而去，憑著已有的錢財，尋一個山清水秀之地，去過逍遙自在的富家翁日子。
「此實為上上之策，只怕憑君侯心意，卻行不得！」
嫪毐也是不喜，道︰「不得富貴權柄，一意曲己奉人，縱然安享長壽，生又何歡？」
「嫪毐雖愚，也是昂揚丈夫，豈能效那烏龜一味縮頭！先生視此為上策，以某觀之，實乃下下之策！」
「願聞先生二策！」
「所謂二策，立功固位而已，……」
如今嫪毐雖貴，不過是靠了太後恩寵，自然人人側目，嫪毐既然不能急流勇退，那就當銳意進取，可借太後之勢，設法領軍出征，到戰陣之上，為大秦開疆闢土，平滅諸侯，獲取軍功。如此一來，外有顯功于國，名實相符。又可借征戰領兵之機，籠絡一批軍中有功將校。這大秦之官，多有出自軍中者，稍加提攜，自可形成一股朝政實力。太後在，自然風光無限，太後不在，實力在手，也可與昌平君等人抗衡。縱然不成爭權失敗，或是離開朝堂就封而已，或是遠游諸侯，隨機應變當無大礙，雖是中策，亦遠勝于自處危局。
嫪毐听了這話，卻是大搖其頭，苦笑道︰「嫪毐雖愚，卻也不是自大無知之輩。以嫪毐這本事，就算是太後能讓我領兵出征，漫說軍中將校大將不服，連我自己都不服。再說到了戰場，兵凶戰危，一旦一敗涂地，別說立功，只怕連命都要立刻丟了。」
「況且有文信侯和昌平君等人在朝，大王又親政在即，太後即便極力主張，只怕也難以強壓眾人！先生此策，著實難行！」
「願聞先生這三策是？」
酈生冷笑道︰「上策、中策，君侯都不取，卻偏偏要問下策，只怕這下策君侯未必有膽量一听！」
酈生連說上中兩策，嫪毐听了，都覺得不行，這心里對酈生已然有些失望，只是人家既說有三策，總要問一問。偏偏酈生用這激將法，嫪毐立馬產生了興趣，高聲道︰「先生莫小瞧嫪某，嫪某身無所長，但自幼學武，別的都缺，唯有這膽量偏偏不缺，先生直言就是！」
酈生覷定嫪毐，道︰「君侯當真要听？」
嫪毐宏聲大笑，道︰「先生盡管講就是，嫪毐洗耳恭听，且看先生有何驚天之策！」
酈生拍掌道︰「好，既然君侯要听，某豈敢藏拙！」
以酈生看來，上策為退，中策為守，這下策麼，那就是攻！
所謂危局，無非就是自家不能掌握自家生死，全憑他人定奪，既然退、守都不可，那就只有一條路，功，冒險一攻，奪得大權，將生死掌握在自家手中，如此危局則不解自解。
足以影響嫪毐生死的，一是以華陽太後為核心，以熊啟、熊顛兄弟為楚系宗親一脈的勢力。這一派勢力中，華陽太後雖不露面，但乃是其核心根基，只要華陽太後在，就算是趙太後再厲害，就算大王親政要提攜自己的親信，也最多不過抑制其發展而已，想清除，那實在是太難了。楚系宗親力量，早已遍布在朝中內外和宗室之中。至于熊啟、熊顛兄弟，不過是華陽太後選定的領袖而已。
如今趙太後本身就和華陽老太後有齷齪，嫪毐又和昌平君不善，嫪毐要想確保自身，就必須干掉楚系宗親這一脈。
另外的威脅，還有文信侯呂不韋，呂不韋掌國十余年，親信大臣也是不少，只是呂不韋雖然聰明狡詐，謀略深沉，卻不是心狠手辣之輩，他一心要做一同六合的賢相，自然容不得嫪毐凌駕于其上，只是呂不韋終究是外來人，不像楚系宗親一脈，多有秦人宗室血統，雖被稱楚系，但無論是他們自己，還是別人看，都已是正兒八經的秦人，因此對付呂不韋，只要搞定了大王和太後，徑直趕走就是，倒不難對付！
至于大王，如果嫪毐滅了楚系，趕走呂不韋，大王目前昌文君、昌平君、呂不韋等人皆以不在，嫪毐自可借太後之勢，置親信心月復為卿相大將，制衡大王嬴政。
只要嫪毐掌握了秉國之權，就算太後離去，那時嫪毐根基牢固，親信遍布，實權在握，嬴政只能借重，絕不敢起什麼其他心思。如嬴政不听擺布，嫪毐手中有權，盡可設法治死嬴政，扶一個幼年宗室公子上位就是！
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