中國山西省的南部地區，位于黃河由南北走向轉為東西走向的巨大彎曲處的北岸。
此處的黃河成為三省的界河︰黃河轉彎之前，河西為陝西，河東為山西；黃河轉彎之後，河南是河南，河北是山西。
三條著名的山脈高聳其間︰太行山在東，呂梁山在西，中條山在南。
東西走向的中條山，橫亙在黃河北岸，東西長約一百七十公里，南北寬約五十公里，與太行山、呂梁山形成一個箕形山地，貫穿山西的汾河在此注入黃河，其下游河谷就是箕形山地的箕底。
三省交界處向東控制豫北，向南控制洛陽，向西控制潼關，是正面戰場上中國軍隊在華北的戰略支撐點。
中國第一戰區的二十萬大軍駐守在中條山一線。
五月開始，華北的鬼子向中條山地區實施了大規模的突擊作戰。
中條山扼守著中原的戰略中樞，在戰場劃分上，被列為中國抗戰諸戰區之首，即第一戰區。
第一戰區部隊在衛立煌的指揮下，在這片至關重要的地區已經駐扎三年。
三年來戰區內沒有發生大戰，主要原因是這一地域內交叉駐防著衛立煌軍、閻錫山軍以及我們黨領導的抗日武裝，特別是八路軍創建的太行、太岳抗日根據地，成為拱衛第一戰區的重要前沿屏障。
毫無疑問，中條山是華北鬼子的心月復之患。
鬼子知道，只要國共抗日民族統一戰線仍然牢不可破，進攻並佔領這一地區僅僅是設想而已。
日軍華北方面軍的主要任務是確保華北佔領區，其作戰對象主要是八路軍。
特別是百團大戰之後，懾于八路軍的強大破壞力，鬼子確定了以剿滅八路軍武裝為核心的策略。
但是，就華北地區而言，以中條山為軸心的中國第一戰區畢竟還駐扎著衛立煌的二十萬人馬。
鬼子認為︰「由于晉南的重慶軍牽制著日本軍三個師團」，因此必須「首先將其消滅」，這樣鬼子才可以「全力對付八路軍。
由此可見，中條山作戰是鬼子對共產黨敵後抗日武裝全面作戰的前期準備；
也由此可見，鬼子根本沒把中國第一戰區的二十萬正規軍放在眼里，認為很快就能將他們一舉殲滅干淨，為之後的真正作戰——與八路軍的決戰——騰出兵力與戰場空間。
中國第一戰區衛立煌部共有十一個軍。
其中四個軍配置在太行山和太岳山地區，與八路軍的太行和太岳兩個抗日根據地呈對峙狀。
其余的七個軍約十五萬人配置在中條山地區。中條山西側守備︰孔令恂的第八十軍，轄新編第二十七師、第一六五師和游擊第四、第八縱隊以及河北民軍。
垣曲、桑池以西的中條山西部守備︰第五集團軍總司令曾萬鐘，指揮唐淮源的第三軍，轄第七、第十二師和第三十四師；高桂滋的第十七軍，轄第八十四師、新編第二師和游擊第一縱隊。
中條山北側守備︰第十四集團軍總司令劉茂恩，指揮武庭麟的第十五軍，轄第六十四、第六十五師；
武士敏的第九十八軍，轄第四十二、第一六九師；劉戡的第九十三軍，轄第十、第一六六師和新編第八師；
趙世鈴的第四十三軍，轄第七十師和暫編第四十七師。中條山東側守備︰裴昌會的第九軍，轄第四十七、第五十四師以及新編第二十四師。
而鬼子位于中條山周圍的部隊是︰晉城附近的第三十六師團，運城附近的第三十七師團，臨汾附近的第四十一師團以及豫北的第三十五師團。
確定實施中條山作戰後，為加強這個方向的兵力，鬼子從華中方面軍的第十一軍抽調出第三十三師團，配屬給華北方面軍的第一軍；
還將位于上海方向的第十三軍的第十七師團與位于蘇北方向的第二十一師團換防，把第二十一師團抽出投入中條山戰場。
同時，鬼子第一軍還從本轄區內抽調了獨立混成第九、第十六旅團以及騎兵第四旅團各一部參戰，這就使得進攻中條山的總兵力達到十萬以上。
東京大本營又從關東軍調來飛行第三十二、第八十三戰隊，加強給第三飛行團，以運城和新鄉兩個機場為基地，協同陸軍作戰。
鬼子第一軍司令官岡村寧次決心以「不顧」華北佔領區「治安狀況下降」為代價，集中兵力將中條山一線的中國軍隊一網打盡。
鬼子向晉南調動兵力的幅度很大，KMT方面很快便察覺鬼子有攻擊第一戰區的企圖。
為此，軍事委員會軍令部制訂出三個方案︰一是主力向黃河南岸撤退，鞏固河防，這是放棄中條山而退守黃河的方案；
二是趁敵人尚未部署完畢，先發制人，用攻勢作戰粉碎鬼子的戰役企圖，這是主動進攻的方案；
三是采取機動戰術，變內線為外線作戰，即放鬼子進來在中條山里與之周旋的方案。
四月十八日，參謀總長何應欽從重慶抵達洛陽，召集第一、第二、第五戰區高級軍官會議，研究晉南作戰問題。何應欽認為，鬼子進攻中條山是為了奪取洛陽並西窺西安︰「在北戰場方面，第一、第五戰區甚為重要，如第五戰區方面鞏固，則不獨洛陽免受威脅，而第六戰區亦得鞏固。
在第一、第二戰區方面，中條山地位異常重要，如現三角地帶一部為敵佔領，則隴海路不獨深感威脅，且洛陽恐亦難保，西安亦危。設洛陽西安不守，則第五戰區側背完全受敵威脅。」
目前，「晉南之敵似將逐次奪取我中條山各據點，企圖徹底肅清黃河北岸之我軍，然後與豫東之敵相呼應，進取洛陽、潼關，以威脅我第五戰區側背，或西向進窺西安」。
會議持續至二十日，最後由何應欽拍板決定，采取軍令部提供.的第二方案，即以主動的攻勢作戰粉碎鬼子進攻中條山的戰役企圖
但是說起來比較笑話的一件事就是，在鬼子的大規模進攻面前，正面戰場上的中國軍隊絕少有發動主動攻勢以提前瓦解對手進攻意圖的行為，中國軍隊尚不具備這樣的作戰能力。
何應欽的想法說起來叫異想天開也不為過，衛立煌剛回去還沒有五天，計劃剛下發，得，戰斗已經打響了。
一九四一年五月六日，鬼子航空兵首先轟炸了西安、咸陽、潼關和鄭州等地，並炸斷了隴海鐵路。
七日晚，鬼子六個師團外加兩個半混成旅團，采取「中間穿透、四面合圍」的戰術，向中條山地區的中國軍隊發起了全面進攻。其作戰部署是︰在中條山西部地區，第四十一師團和獨立混成第九旅團分別從翼城、絳縣並列南下，直插中條山的核心地區垣曲，割斷中國軍隊第五集團軍與東面的第十四集團軍之間的聯系，並對第五集團軍實施雙重包圍；
第三十六、第三十七師團分別從聞喜、運城並列向東向北，與第四十一師團、獨立混成第九旅團會合，合圍中國軍隊第五集團軍和第八十軍；獨立混成第十六旅團在運城以南，從平陸沿黃河北岸快速東進至濟源，與東路的第三十五、第二十一師團會合，切斷中國軍隊第五、第十四集團軍以及第八十軍向黃河南岸的退路。
在中條山東部地區，鬼子第三十五、第二十一師團分別從豫西北的溫縣、沁陽並列西進，攻佔邵源後與獨立混成第十六旅團會合，切斷中條山地區中國守軍向南或向東的退路，然後沿濟源至邵源的公路向北壓縮，攻擊中國軍隊第十四集團軍。
在中條山北部地區，鬼子第三十三師團從沁河岸邊的陽城南下，協同第三十五、第二十一師團，對中國軍隊第十四集團軍實施南北夾擊。
顯然，中條山西部是鬼子攻擊的重點方向。
這個方向上的中國守軍，是第八十軍以及第五集團軍的第三軍和第十七軍，而鬼子投入了第四十一、第三十六、第三十七師團以及獨立混成第九、第十六旅團。無論在兵力還是武器裝備上，鬼子都處于絕對優勢。
鬼子首先實施的是第四十一師團和獨立混成第九旅團的穿透行動，他們要從中國軍隊第五集團軍與第十四集團軍的中間插過去，先把這兩個集團軍割裂開來再實施各個包圍。
鬼子事先偵知，中國軍隊第四十三軍為閻錫山的晉軍部隊，戰斗力較弱，于是選擇了第四十三軍所在部位發動了猛烈突擊，而這里恰恰是第五集團軍與第十四集團軍的接合部。
七日傍晚，第四十三軍的兩個師和第十七軍的兩個師據守木耳河、天盤山陣地，官兵與鬼子徹夜作戰，八日拂曉鬼子突破了第四十三軍的十八坪陣地。
第十四集團軍總司令劉茂恩命令第十五軍協同第四十三軍對鬼子實施反擊。
十八坪陣地一度被中國官兵奪回，但鬼子在攻擊中釋放毒氣，第四十三軍不得不撤退，第十七軍陣地也隨之被鬼子突破。鬼子地面部隊迅速向垣曲推進，鬼子傘兵已搶先投放到垣曲周邊。
八日晚，鬼子步兵和傘兵協同攻佔了中條山的核心部位垣曲。
中條山西部中國守軍被鬼子分割成了互不聯系、各自為戰的兩部分。
與此同時，沿著黃河北岸，鬼子第三十六、第三十七師團和獨立混成第十六旅團，在晉東南的夏縣至張店間展開，並列向西，進攻第八十軍與第三軍的接合部。
八日拂曉，鬼子突破第八十軍的右翼陣地，切斷了第八十軍與第三軍之間的聯系，然後沿著黃河北岸迅速向東突擊，迫使中國軍隊退守秦家嶺、望原等二線陣地。
至此，中條山西部中國守軍的防線全面瓦解。
這就是說，打了幾天就沒了。
至于剩下的戰斗，還會持續一兩個月，這也正是張偉他們發展起來的最後機會。
這張偉剛走沒多久，旅長的電話就打到了團部，見接電話的是趙剛︰「張偉那小子人呢？」
趙剛思考了一下決定實話實說︰「團長他帶隊去伏擊陽泉方向的援軍了，現在是我和邢副團長負責指揮。」
「那好，今日，我們已經對對同蒲路以南、白晉路長治以南、平漢路石家莊以南的各條鐵路進行了破襲作戰，上級命令我們，盡快結束代縣路野的戰斗，搶收物資，掩護百姓轉移，轉進太行山。」
「首長，您放心，我們獨立團保證完成任務！」
趙剛掛斷了電話將旅長剛才的情況告訴了邢志國，邢志國跟著比劃了一下地圖︰「兩天之內結束戰斗，問題應該不大。」
趙剛嘆了口氣︰「就是不知道任務現在進行的怎麼樣了，要是營一級都能夠有電報機就好了！老邢你在這盯著點，百姓轉移的情況也不知道如何了。」
「這里有我，你放心吧。」